Familiengesellschaften und Nachfolgeberatung Kapitalkonten müssen angepasst werden

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Im Gesellschaftsvertrag der Meier GmbH & Co. KG gibt es zunächst das feste und unverzinsliche Kapitalkonto I auf dem die Pflichteinlagen und zukünftige Kapitalerhöhungen/-herabsetzungen gebucht werden. Nach diesem Kapitalkonto richtet sich die Beteiligung der Gesellschafter an der Gesellschaft. Ebenso richtet sich an diesem Kapitalkonto die Ertragsbeteiligung aus.

Der Gesellschaftsvertrag der KG sieht ebenfalls vor, dass sich die Stimmrechte an diesem Kapitalkonto ausrichten. Da die Meiers senior mit Blick auf die kommende Schenkung von Gesellschaftsanteilen an ihre Kinder weiterhin die Mehrheit der Stimmrechte haben wollen, sieht der Gesellschaftsvertrag ein vom Gesellschaftsanteil abweichendes Stimmrecht von 25, Prozent für jeden der Senioren oder im Falle, dass nur noch einer lebt, von mindestens 51 Prozent Mindeststimmrecht vor.

Nach dem Willen der Meiers sollen die zukünftigen Erträge der Gesellschaft zu 50 Prozent entnommen werden können. Die verbleibenden 50 Prozent sollen thesauriert beziehungsweise nicht entnommen werden können. Werden alle Gewinnanteile im Zweikontenmodell ausschließlich auf dem Kapitalkonto II gebucht, kann sich in der Zukunft ein entscheidender Nachteil ergeben. Entstehen in der Zukunft Verluste, werden diese nicht mit zukünftigen Gewinnen verrechnet, sondern zunächst mit den stehen gelassenen Gewinnen der Vergangenheit.

Diesen Nachteil umgeht beim Dreikontenmodell ein zusätzliches verzinstes Darlehenskonto jedes Gesellschafters, welches neben dem Kapitalkonto II geführt wird. Auf diesem Darlehenskonto werden die entnahmefähigen Gewinnanteile und die sonstigen Einlagen und Entnahmen gebucht, auf dem Kapitalkonto II hingegen nur die nicht entnahmefähigen Gewinnanteile und die Verluste. Warum soll nun auch noch ein viertes Kapitalkonto in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden (Vierkontenmodell)?

Im Dreikontenmodell werden erzielte Verluste, die auf dem Kapitalkonto II verbucht werden, nur durch zukünftige Gewinne, die nicht entnahmefähig sind, verrechnet. Diese eingeschränkte Verlustverrechnung ist im Regelfall nicht konform mit dem Ziel der Gesellschaft, Verluste möglichst schnell wieder auszugleichen. Natürlich können die Gesellschafter bestimmen, Guthaben vom Darlehenskonto zur Verlustverrechnung einzusetzen.

Soll maximale Verlustverrechnung erreicht werden, ohne die sonstigen Vorteile zu verlieren und ohne die jeweilige Gesellschafterzustimmung zu benötigen, ist ein Vierkontenmodell ratsam. Neben dem Kapitalkonto II, welches hier als Gesellschafterdarlehenskonto geführt wird, werden ein Verlustverrechnungs(vortrags)konto und ein gesamthänderisch gebundenes Rücklagenkonto geführt.

Auf dem Verlustvortragskonto werden die Verluste gebucht und vorrangig (bis zum Ausgleich) mit Gewinnen des Gesellschafters verrechnet. Der Gesellschaftsvertrag sieht deshalb vor, dass Verluste vorrangig mit „allen“ Gewinnanteilen verrechnet und ausgeglichen werden.