Folgen von ARUG II Neue Pflichten für institutionelle Anleger und Vermögensverwalter

Tafel an der Frankfurter Wertpapierbörse:  Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie soll die Mitwirkung von Aktionären verbessern.  | © imago images / Jan Huebner

Tafel an der Frankfurter Wertpapierbörse: Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie soll die Mitwirkung von Aktionären verbessern. Foto: imago images / Jan Huebner

Definitionen der Begriffe „Institutioneller Anleger“ und „Vermögensverwalter“ sowie neue Transparenzvorgaben und Offenlegungspflichten im Aktiengesetz: Das sind nach Angaben der deutschen Finanzmarktaufsicht Bafin wesentliche Änderungen, die das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) am 1. Januar 2020 mit sich gebracht hat. Die Vorgaben gelten für am Kapitalmarkt investierende Lebensversicherer und andere Unternehmen unter Bafin-Aufsicht.

Transparenzvorgaben nach dem Aktiengesetz

Die Bafin beleuchtet das Thema „ARUG II“ in der März-Ausgabe ihres monatlich erscheinenden Bafin-Journals. Darin heißt es, institutionelle Anleger und Vermögensverwalter müssen nach Paragraph 134b Absatz 1 Aktiengesetz (AktG) öffentlich beschreiben, wie sie in den Portfoliogesellschaften mitwirken. Die Mitwirkungspflicht umfasst insbesondere die Ausübung von Aktionärsrechten, die Überwachung wichtiger Angelegenheiten der Portfoliogesellschaften, den Meinungsaustausch mit anderen Gesellschaftsorganen und Interessenträgern der Gesellschaft, die Zusammenarbeit mit anderen Aktionären sowie den Umgang mit Interessenkonflikten. 

Laut dem Bericht im Bafin-Journal müssen institutionelle Anleger und Vermögensverwalter ihr Abstimmungsverhalten, die wichtigsten Abstimmungen und den Einsatz von Stimmrechtsberatern allgemein erläutern. Außerdem müssen sie ihr Abstimmungsverhalten (von Ausnahmen abgesehen) veröffentlichen. Erfüllen institutionelle Anleger und Vermögensverwalter eine oder mehrere dieser Vorgaben nicht oder nicht vollständig, haben sie dies nach Angaben der Bafin zu begründen. Man spricht hier auch vom Comply-or-Explain-Verfahren.

Die Informationen zur Mitwirkungspflicht, den Umsetzungsbericht sowie den Bericht zum Abstimmungsverfahren müssen die verpflichteten Unternehmen für mindestens drei Jahre auf ihrer Internetseite öffentlich zugänglich machen und mindestens jährlich aktualisieren. 

Neue Offenlegungspflichten 

Zu den Transparenzvorgaben aus Paragraph 134b AktG treten nach Angaben der Bafin die Offenlegungspflichten nach Paragraph 134c AktG. Danach müssen institutionelle Anleger im Bundesanzeiger oder auf ihrer Internetseite angeben, inwieweit die Hauptelemente ihrer Anlagestrategie dem Profil und der Laufzeit ihrer Verbindlichkeiten entsprechen und wie sie zur mittel- bis langfristigen Wertentwicklung ihrer Vermögenswerte beitragen.

Handelt ein Vermögensverwalter für den institutionellen Anleger, hat er diesem gegenüber zu berichten, wie seine Anlagestrategie und die Umsetzung mit dessen Vorgaben im Einklang stehen „und zur mittel- bis langfristigen Wertentwicklung der Vermögenswerte beitragen“ (Paragraph 134c Absatz 4 Satz 1 AktG). Statt den Bericht an den institutionellen Anleger zu adressieren, kann ihn der Vermögensverwalter auch auf seiner Internetseite veröffentlichen. Die wichtigsten Angaben – unter anderem Portfolioumsätze – benennt Paragraph 134c AktG ganz zum Schluss. Im Gegensatz zu Paragraph 134b AktG können sich die Unternehmen nicht von einer Offenlegung nach Paragraph 134c AktG durch entsprechende Erklärung befreien, wie die Bafin erläutert.