Klassifiziert wie Kleinanleger Regulierung sperrt Vermögende von Private-Equity-Fonds aus

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Der semiprofessionelle Anleger ist die typische Kategorie für vermögende Privatpersonen, die bereits Erfahrungen mit alternativen Anlagen gesammelt haben. Das KAGB definiert ihn im Grundsatz als einen Anleger, der sich verpflichtet, mindestens 200.000 Euro zu investieren. Zudem muss der Fondsmanager oder Vertrieb ihn als erfahren und verständig einstufen. Unabhängig von Erfahrungen und Kenntnissen gilt als semiprofessioneller Anleger, wer mindestens 10 Millionen Euro investiert.

Bei semiprofessionellen  Anlegern  handelt es sich um eine rein deutsche Kategorie. Priips-Verordnung, AIFM- und Mifid-II-Richtlinie ordnen diesen Typus dem Privatkunden zu. Semiprofessionelle Anleger genießen daher unter den europäischen Vorgaben das gleiche Schutzniveau wie Kleinanleger und erfordern den gleichen regulatorischen Aufwand. Privatan-leger schließlich sind alle, die sich weder als professionelle noch als semiprofessionelle Anleger qualifizieren.

Dank Priips-Verordnung besteht bei Vertrieb des Investmentprodukts an Kleinanleger die Pflicht, ein standardisiertes Informationsblatt zu erstellen, das sogenannte Basisinformationsblatt. Kleinanleger sind hierbei alle, bei denen es sich nicht um professionelle Anleger handelt. Daher ist auch semiprofessionellen Anlegern ein Basisinformationsblatt zur Verfügung zu stellen. Dies gilt voraussichtlich ab dem 1. Januar 2020 auch für Fondsgesellschaften, die bereits für ihre Anleger ein Anlegerinformationsblatt gemäß der OGAW-IV-Richtlinie oder gemäß nationalen Regeln erstellen müssen.

Das Basisinformationsblatt ist ein technisches Meisterwerk der Unverständlichkeit und Anlegerfehlinformation auf europäischer Ebene. Es erfordert etwa das Berechnen von verschiedenen künftigen Performance- und Kostenszenarien zu verschiedenen Haltedauern des Produkts. Hinzukommen strenge und meist unpassende Vorgaben an den Erläuterungstext. Bei geschlossenen Anlageformen von Private Equity und Venture Capital führen diese Vorgaben meist zu Kopfschütteln bei Anlegern und Fondsinitiatoren gleichermaßen.

Vertrieb von Nicht-EU-Fonds

Der Vertrieb von Nicht-EU-Fondsstrukturen an semiprofessionelle Anleger ist seit Inkrafttreten des KAGB ohnehin schon erheblich erschwert. Er erfolgt nach den Paragrafen 329 und 330 KAGB, was im professionellen Bereich gut funktioniert. Allerdings erschweren die Vorschriften einen Vertrieb an semiprofessionelle Anleger in Deutschland. Bei einem Vertrieb an diese Gruppe müssen der ausländische Manager und der Fonds alle Anforderungen der AIFM-Richtlinie erfüllen. Hierzu gehört eine Verwahrstelle, die sämtliche Funktionen nach Artikel 21 der AIFM-Richt-linie ausübt. Zudem muss der Manager alle regulatorischen Vorgaben der AIFM-Richtlinie erfüllen. Hierbei sind es nicht nur die EU-Vergütungsbeschränkungen, die ausländische Manager von einer solchen vollen Compliance abschrecken. Aufgrund dieser erhöhten Anforderungen findet in der Praxis kaum noch bis gar kein Vertrieb von Nicht-EU-Fonds mehr an semiprofessionelle Anleger statt.

Die Vorgaben des Gesetzgebers führen dazu, dass deutsche semiprofessionelle Anleger – HNWIs, UHNWIs und kleine institutionelle Anleger – wie Kleinanleger klassifiziert und geschützt werden. Diesen vom Gesetzgeber gut gemeinten Schutz können sie zudem meist nicht verlassen. Oft ist es auch nicht möglich, sich freiwillig zum professionellen Anleger heraufstufen zu lassen.