Unternehmensverkäufe Was Exit-Readiness-Analysen leisten können

Hat eine Vielzahl von Unternehmenskäufen im deutschen Mittelstand begleitet: Martin Franke von PKF Fasselt Schlage

Hat eine Vielzahl von Unternehmenskäufen im deutschen Mittelstand begleitet: Martin Franke von PKF Fasselt Schlage

// //

Die Entscheidung eines Unternehmers, sein Unternehmen beziehungsweise den Betrieb seiner Familie zu verkaufen, ist unabhängig vom Motiv oder Anlass sicherlich nicht einfach, geht es doch um das eigene Lebenswerk oder das vorhergehender Generationen. Die für den Verkaufsprozess notwendigen Berater zu finden und in einer späteren Phase des Verkaufsprozesses den richtigen Käufer auszuwählen, sind ebenfalls schwierige Entscheidungen.

Häufig wird von Verkäufern jedoch unterschätzt, welche zusätzlichen Anforderungen der eigentliche Verkaufsprozess an sie stellen wird. Dies gilt insbesondere für die Phase der Due Diligence, also die Risikoeinschätzung und -prüfung, die potenzielle Investoren für das zu verkaufende Unternehmen durchführen lassen.

Ziel einer Due Diligence ist es, die Informationsasymmetrie zwischen dem vermeintlich über das Unternehmen gut informierten Verkäufer und dem vermeintlich schlechter informierten Erwerber zu überbrücken. Die Due Diligence hat somit für den potenziellen Erwerber eine wichtige Funktion im Hinblick auf seine Kaufpreisfindung und somit für seine Kaufentscheidung.

Erosion des Verkaufspreises

In diesem Zusammenhang haben empirische Untersuchungen gezeigt, dass in der Vergangenheit bei rund 70 Prozent der im deutschsprachigen Raum untersuchten Unternehmenstransaktionen vom Beginn bis zum Ende des Verkaufsprozesses eine Erosion des Unternehmenskaufpreises stattfand.

Die Gründe hierfür mögen vielfältig sein. Die Beratungspraxis zeigt jedoch, dass vor allem Sachverhalte oder auch Risiken zu einer Preiserosion führen, die durch den potenziellen Erwerber im Rahmen des Due-Diligence-Prozesses identifiziert wurden.

Insbesondere die nachfolgend aufgeführten Sachverhalte haben immer wieder zur Folge, dass potenzielle Erwerber ihr ursprüngliches Kaufpreisangebot reduzieren oder reduzieren wollen:

  • Unternehmensplanungen, die durch die Verkäuferseite vorgelegt werden, sind nicht integriert, nicht ausreichend detailliert und wesentliche Planungsannahmen sind nicht ausreichend dokumentiert. Ihre Herleitung kann weder anhand von Daten aus der Vergangenheit und/oder allgemeiner Markterwartungen nachvollzogen werden.

  • Informationen über die historische Ergebnis- und Liquiditätsentwicklung sind nicht ausreichend detailliert und gegebenenfalls nicht konsistent zueinander, sodass die Entwicklung wesentlicher Werttreiber nicht analysiert und nachvollzogen werden kann.

  • Angedeutete Optimierungspotenziale können nicht verifiziert werden.

  • Netto-Finanzverbindlichkeiten, die eine wesentliche Anpassungsgröße im Rahmen der Kaufpreisbestimmung darstellen, sind aufgrund der Erkenntnisse des Due-Diligence-Prozesses wesentlich weiter zu fassen, als ursprünglich angenommen.

  • Die ursprünglich angedachte Transaktionsstruktur wird im Verlaufe des Verkaufsprozesses geändert.

Insbesondere mangelnde Konsistenz der im Verlauf des Prozesses zur Verfügung gestellten Informationen birgt die Gefahr, dass die Käuferseite ihr Vertrauen in das Unternehmen und die Fähigkeiten des jeweiligen Managements verliert. Ein Verlust an Vertrauen, das zeigt die Praxis, führt fast unweigerlich zu Preisabschlägen.

Teurer Vertrauensverlust

Um eine Kaufpreiserosion im Verlaufe des Due-Diligence-Prozesses zu vermeiden und gegebenenfalls sogar den Kaufpreis zu steigern, ist es empfehlenswert, langfristig im Vorfeld eines geplanten Unternehmensverkaufs eine sogenannte Exit-Readiness-Analyse durchzuführen. Die Zielsetzungen und Aufgaben einer Exit-Readiness-Analyse können wie folgt definiert werden:

  • Die Analyse der Datenbasis im Hinblick auf Vollständigkeit, Aussagefähigkeit, Plausibilität und Konsistenz. Entwicklung eines Konzeptes für eine entsprechende Dokumentation oder einer Präsentation von relevanten Informationen über den gesamten Verkaufsprozess.

  • Das Erkennen von Optimierungspotenzialen und Start ihrer Umsetzung gegebenenfalls vor der angedachten Transaktion. Ermitteln der zukünftigen Wertbeiträge dieser Optimierungspotenziale und deren Kommunikation gegenüber den potenziellen Investoren.

  • Die Identifikation von Risiken, die wertbeeinflussend sein können. „Heilung“ dieser Risiken bevor der Verkaufsprozess beginnt, zum Beispiel durch die Wertberichtigung von Bilanzpositionen.

  • Die Identifikation möglicher „Deal-Breaker“ aus Sicht des Investors und Skizzierung von Handlungsoptionen im Hinblick auf die SPA-Verhandlung (Sales and Purchase Agreement). Das heißt, aktiv zu werden und nicht nur zu reagieren.

  • Das Überprüfen der möglichen Transaktionsstruktur und gegebenenfalls Optimierung des Transaktionsobjektes durch das Herauslösen von Unternehmensteilen im Vorfeld der eigentlichen Transaktion.

Eine zielgerichtete „Exit-Readiness Analyse“ und die Ableitung entsprechender Maßnahmen setzt auch ein nachhaltiges Verständnis für die Perspektive beziehungsweise die Informationsbedürfnisse der Käuferseite voraus. Hierbei ist zu beachten, dass die Informationsbedürfnisse von strategischen Investoren, Finanzinvestoren und auch der finanzierenden Banken unterschiedlich sein können.