Obwohl die vorgenannten Parteien im Rahmen einer Due Diligence zum größten Teil die gleichen Untersuchungsschwerpunkte und Fragestellungen haben, mögen zum Beispiel bei einem strategischen Investor die Fragen nach bestehenden Synergiepotenzialen mit seiner eigenen Organisation eher im Vordergrund stehen als bei einem Finanzinvestor.
Letzterer möchte eher, wenn er erstmalig in eine Branche investiert, die Markt- und Wettbewerbspositionen eines Unternehmens verstehen, die wiederum einem strategischen Investor im Vorfeld einer Transaktion bekannt sind.
Mögliche Untersuchungsschwerpunkte einer Exit-Readiness-Analyse, die sich auf den finanzwirtschaftlichen Bereich eines Unternehmens beziehen, sollen nachfolgend an einigen Beispielen aufgezeigt werden:
Im Hinblick auf die historische Ergebnissituation des zu verkaufenden Unternehmens wird untersucht, inwieweit diese durch einmalige, periodenfremde und nicht wiederkehrende Effekte beeinflusst wurde, um dadurch dem Investor ein möglichst genaues Bild über die gegenwärtige und zukünftige Ergebnissituation des Unternehmens zu geben.
Höherer Kaufpreis gerechtfertigt
Häufig wird die Ergebnissituation zum Beispiel durch Aufwendungen belastet, die dem Gesellschafter und seiner privaten Lebensführung zuzuordnen sind und die nach einem Verkauf nicht mehr anfallen. Kann der Verkäufer ein nachhaltig höheres Ertragspotenzials nachweisen, rechtfertigt das eine entsprechend höhere Kaufpreisforderung.
Eine Ergebnisnormalisierung für die Vergangenheit ist aber auch notwendig, um einen richtigen Aufsatzpunkt für eine integrierte mehrjährige Unternehmensplanung zu haben, die häufig erstmalig im Rahmen der Exit-Readiness-Analyse erstellt wird. Grund: Mittelständische Unternehmen bis zu einer bestimmten Größenordnung verzichten häufig auf eine Bilanz- und Cash-Flow-Planung und führen nur eine rudimentäre Ergebnisplanung durch.
Analysen im Hinblick auf die Netto-Finanzverbindlichkeiten, die in der Regel bei der Kaufpreisbestimmung eine wesentliche Bedeutung haben, zielen unter anderem darauf ab, ob die Bilanz eines Unternehmens neben den Netto-Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten weitere Positionen enthält, die von einem Investor als Netto-Finanzverbindlichkeiten definiert werden könnten.
Hierzu gehören unter anderem Sachverhalte wie Factoring (die gewerbliche Übertragung von Forderungen eines Unternehmens), Finanzierungsleasing und Lieferantenkredite.
Eine herausragende Bedeutung bei der Bestimmung der Netto-Finanzverbindlichkeiten nehmen immer wieder die Pensionsverbindlichkeiten eines Unternehmens ein. Im Rahmen der Exit-Readiness-Analyse versucht man sowohl ein Verständnis für die Angemessenheit der Bewertungsparameter als auch, bei einer breiten Basis von Pensionsberechtigten, ein Verständnis für die zukünftigen Zahlungsströme zu erlangen.
Pensionsverpflichtungen als Kostenfaktor
Bestehen jedoch nur Pensionsverpflichtungen gegenüber dem Kreis der Gesellschafter-Geschäftsführer sollte im Vorfeld einer Transaktion untersucht werden, ob es wirtschaftlich tragbare Lösungen gibt, die Pensionsverpflichtungen auszugliedern. Das wirkt sich entsprechend kaufpreiserhöhend aus, zumal ein Investor in der Regel eine geringe Bereitschaft hat, sich mit Pensionsanwartschaften eines ausgeschiedenen Gesellschafters auseinander zu setzen.
Ebenso sollte als Teil der Exit-Readiness-Analyse mit dem ausscheidenden Gesellschafter erörtert werden, ob er bereit ist, nach dem Verkauf seines Unternehmens noch für einen definierten Zeitraum eine aktive Rolle in der Geschäftsführung oder als Berater wahrzunehmen.
Das könnten etwa Finanzinvestoren fordern, um einen geordneten Übergang des Geschäftsbetriebs und der Geschäftskontakte sicherzustellen, insbesondere wenn keine ausgeprägte zweite Führungsebene etabliert ist. Ebenso sollte ein Unternehmensverkäufer darauf vorbereitet sein, dass ein Finanzinvestor eine Rückbeteiligung seitens des Verkäufers für einen bestimmten Zeitraum erwarten könnte.
Die vorstehenden Beispiele zeigen, dass im Vorfeld einer Transaktion eine Vielzahl von Fragestellungen und Aufgaben abzuarbeiten sind. Eine frühzeitige und strukturierte „Exit-Readiness-Analyse“ und ein fokussiertes Umsetzen der Analyseergebnisse führen zu einer Steigerung der Transaktionssicherheit und -geschwindigkeit. Auf diese Weise können Unternehmenswerte gesichert oder auch optimiert werden.
Über den Autor:
Martin Franke ist Wirtschaftsprüfer und Steuerberater bei PKF Fasselt Schlage in Köln. Seine Tätigkeitsschwerpunkte sind Buy-Side und Sell-Side Due Diligence Services für strategische Investoren und Private Equity Häuser im Rahmen internationaler Transaktionen. Zudem hat Franke in seiner beruflichen Praxis eine Vielzahl von Unternehmenskäufen im deutschen Mittelstand begleitet.