Änderungen beim WpHG So funktioniert die Meldepflicht für Stimmrechtsanteile

Partner bei P+P Pöllath und Partner: Wolfgang Grobecker

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Am 26. November 2015 sind wichtige Neuregelungen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) in Kraft getreten. Sie stellen die Umsetzung der sogenannten „Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie“ dar und führen zu einer weiteren Vereinheitlichung des Kapitalmarktrechts in Europa.

Es gilt nunmehr ein geändertes Melderegime für Beteiligungen an börsennotierten Gesellschaften. Die bisherige Dreiteilung bei den Meldetatbeständen (Aktien, Finanzinstrumente, sonstige Finanzinstrumente) wurde neu strukturiert und vereinheitlicht.

Meldepflichtig sind ab sofort einerseits direkt gehaltene oder zugerechnete Stimmrechtsanteile aus Aktien in Höhe von 3 Prozent oder mehr. Andererseits unmittelbar oder mittelbar gehaltene Instrumente (die bisherigen Finanzinstrumente und sonstigen Finanzinstrumente), welche zum Erwerb von Stimmrechtsanteilen führen oder führen können, ab einer Schwelle von 5 Prozent oder mehr.

Außerdem ist nun zu melden, wenn die Summe der ersten Kategorie und der zweiten Kategorie die Schwelle von 5 Prozent überschreitet. Wie bisher ist auch das Unterschreiten der im Gesetz genannten Schwellenwerte meldepflichtig.

Einheitliche Meldung

Allerdings sind die drei Tatbestände – Aktien, Instrumente, Summe aus beidem – nicht (mehr) separat, sondern in einer einheitlichen Meldung abzugeben. Anders ausgedrückt: wird in einem der drei Bestände eine Schwelle berührt, ist stets eine Meldung abzugeben, die sämtliche Bestände des Meldepflichtigen umfasst. Die soll die Transparenz erhöhen und die Zahl der Meldungen reduzieren.

Eine empfindliche Verschärfung hat es auf der Rechtsfolgenseite für unterbliebene oder fehlerhafte Meldungen gegeben. Bereits bisher galt, dass Fehler bei der Meldung von Stimmrechtsanteilen zum sogenannten „Rechtsverlust“ führen. Dies bedeutete (und bedeutet weiterhin) unter anderem, dass das Stimmrecht aus nicht oder unzureichend gemeldeten Aktien in der Hauptversammlung der betreffenden börsennotierten Gesellschaft ruht.

Dennoch abgegebene Stimmen darf der Versammlungsleiter bei der Feststellung eines Beschlussergebnisses nicht mitzählen. Tut er dies versehentlich dennoch, kann die Beschlussfassung anfechtbar sein.