Ich bin Familienunternehmer. Unsere Firma wurde 1965 in einer Kleinstadt in Baden-Württemberg gegründet und erfreut sich einer stolzen Tradition im Maschinenbau. Wir führen unser Unternehmen in der 3. Generation – Denken in Generationen, Vertrauen und Wertschätzung für unsere Mitarbeiter und Kunden haben uns erfolgreich gemacht und sind uns wichtig.
Nun erreiche ich bald das 59. Lebensjahr, meine Tochter ist Ärztin und mein Sohn hat seine Karriere in der Wissenschaft gemacht. Sie begleiten unsere Firma interessiert und wohlwollend, sind aber Ihre eigenen Wege gegangen.
Leider werde ich nicht mehr jünger und muss mir zwangsläufig Gedanken machen, wie ich meine Nachfolge gestalte. So ein Prozess (das habe ich bei befreundeten Unternehmern gesehen) kann einige Jahre in Anspruch nehmen.
Was sind nun also meine Optionen?
- Die Firma verkaufen? Nein – wir bleiben in Familienhand.
- Meine Kinder nochmal fragen? Nein – beide wollen nicht.
- Eine Stiftung? Ist teuer, komplex und schränkt uns zu sehr ein.
- Den beiden Geschäftsführern für Technik und Finanzen die Firma übergeben? Ich sehe bei beiden aber nicht das Potential für den Geschäftsführerposten.
- Einen externen Geschäftsführer suchen und ich bleibe alleiniger Gesellschafter?
Mit dieser fünften Möglichkeit habe ich mich intensiv beschäftigt und mir dabei folgende Fragen gestellt:
- Was bedeutet das für die Firma?
- Welche Chancen sind damit verbunden?
- Welche Eigenschaften soll der ideale Kandidat mitbringen?
- Müssen wir die Organisation und die Strukturen umbauen?
- Was bedeutet das für mich?
Nicht wenige solcher Nachfolgeversuche scheitern – meist aus persönlichen Gründen und unterschiedlichen Erwartungshaltungen. Auch das habe ich bereits in meinem näheren Umfeld erlebt.
Für mich sind hierfür zwei Aspekte entscheidend? Erstens: Vor welchen unternehmerischen Herausforderungen steht unsere Firma in den nächsten fünf Jahren? Der neue Geschäftsführer muss diese bewältigen können. Zweitens: Welche Persönlichkeit passt in unsere Firmenkultur und wie passt sie in unser Team? Den zweiten Punkt zu beantworten, ist vielleicht noch einen Hauch entscheidender für mich.
Zu den persönlichen Anforderungen habe ich mir Folgendes notiert:
- Er muss zu unseren Werten der Langfristigkeit, Vertrauen und Wertschätzung passen
- Ein Menschenfreund soll er sein – ja, auch ein emotionaler Leader, ein Motivator und guter Zuhörer
- Stärken in der Umsetzung und Durchsetzung, die auch zu mutigen Entscheidungen führen
- Neugier und die Bereitschaft, immer neu dazu zulernen
224.000 Unternehmens inhaber wollen sich zurückziehen
Diese fiktive Geschichte steht sinnbildlich für die große Zahl an Familienunternehmern, die sich in den nächsten Jahren zurückziehen möchten. Bis Ende 2024 planen laut KfW Mittelstandspanel rund 224.000 Inhaber mittelständischer Firmen ihren Rückzug. Das entspricht sechs Prozent der 3,81 Millionen kleinen und mittleren Unternehmen mit einem Jahresumsatz von bis zu 500 Millionen Euro.
Die Schwierigkeiten, geeignete Kandidaten zu finden werden zunehmen – die Nachfolgelücke im Mittelstand wächst, da jeder Dritte Inhaber mindestens 60 Jahre alt ist. Der demografische Wandel verstärkt diese Entwicklung. 74 Prozent der Befragten sehen es als größte Herausforderung, einen geeigneten Nachfolger zu finden.
Verkauf aus einer Holdingstruktur kann Steuerbelastung verringern
Aus der Perspektive des (anwaltlichen) Nachfolgeberater treten neben die unternehmerischen und familiären Aspekte stets auch steuerliche und gesellschaftsrechtliche Fragestellungen. Sollte sich die Familie für einen Verkauf (Exit) entscheiden, könnte oder sollte zuvor noch eine Holdingstruktur errichtet werden, um die Steuerlast im Zuge des Verkaufs drastisch zu reduzieren.
Wenn ein Unternehmen (GmbH) im Verkaufszeitpunkt aus einer Familienholding (GmbH) heraus verkauft wird, stellt sich die Steuerbelastung wie folgt dar: Der Verkauf an sich ist für die Familienholding steuerfrei. 5 Prozent des Veräußerungserlöses (das heißt bei einem Veräußerungserlös von 100 Millionen Euro sind es 5 Millionen Euro) werden als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben der Körperschaftsteuer unterworfen. Der hierauf anzuwendende Steuertarif liegt bei 30 Prozent (Körperschaftsteuer + Gewerbesteuer), so dass die Steuerbelastung bei einem Verkaufserlös lediglich 1,5 Millionen Euro beträgt – ein Bruchteil der Steuerbelastung, die ohne Holdingstruktur entstehen würde.
Die steuerlichen Vorteile einer Holdingstruktur sind jedoch nur dann realisierbar, wenn die Holdingstruktur entweder von Anfang an errichtet wurde oder wenn seit der Umstrukturierung eine Übergangsfrist von sieben Jahren vergangen ist, bevor die Familie den Exit vollzieht. Der Erlös in der Holding könnte nun reinvestiert werden, wobei bestimmte Assetklassen nach dem Investmentsteuergesetz (InvStG) auf der GmbH-Ebene gegenüber einem privaten Engagement bevorzug werden.
Wandelt der Familienunternehmer sein Unternehmen in „Cash“ um, verliert die Familie in vielen Fällen in erheblichem Umfang erbschaftsteuerliches Einsparpotential hinsichtlich des familiären Generationenwechsels. Im Gegensatz zu Bar- oder Kontovermögen können Unternehmensbeteiligungen im Wege der sogenannten Betriebsvermögensverschonung (§§ 13a, 13b ErbStG) bis zu 100 Prozent steuerfrei auf die nächste Generation übertragen werden, wenn die Familie sich an die Vorgaben (Lohnsummenregelung & Behaltensfrist) hält. Zunächst muss es sich bei dem Betriebsvermögen um „begünstigungsfähiges Betriebsvermögen“ handeln – rein vermögensverwaltende Unternehmen oder die in den alten Zeiten gängigen „Cash-GmbHs“ werden vorab herausgefiltert.
Allgemein gilt seit der Reformierung der Betriebsvermögensverschonung im Jahr 2016, dass schädliches Verwaltungsvermögen stets wie Privatvermögen behandelt und besteuerwird. Nach § 13a Abs. 3 ErbStG wird der Bewertungs- beziehungsweise Verschonungsabschlag von 85 Prozent nur dann dauerhaft in voller Höhe gewährt, wenn innerhalb der im Regelfall fünf nach dem begünstigten Erwerb endenden Wirtschaftsjahre insgesamt 400 Prozent der Ausgangslohnsumme nicht unterschritten werden.
Anteile an Kinder oder Enkelkinder übertragen
Wenn zur Vollverschonung optiert wird, beträgt nach § 13a Abs. 10 ErbStG die Lohnsummenfrist 7 Jahre und die Mindestlohnsumme 700 Prozent der Ausgangslohnsumme. Der gesetzgeberische Hintergrund hinter der Lohnsummenregelung besteht darin, dass der Hauptzweck der Betriebsvermögensverschonung in der Absicherung von Arbeitsplätzen der produktiv operierenden Unternehmen besteht und die steuerlichen Vergünstigungen nicht gewährt werden sollen, wen das Unternehmen kurze Zeit nach Übertragung von Anteilen in signifikantem Umfang die Belegschaft ausdünnt und dadurch die gesetzgeberische Intention der Steuererleichterung konterkariert.
Aufgrund der gigantischen steuerlichen Vorteile, die die Betriebsvermögensverschonung zu leisten imstande ist, bietet es sich um Zwecke der steuerlichen Optimierung innerhalb der Unternehmerfamilie an, zunächst unter Ausnutzung der Betriebsvermögensverschonung Anteile am Familienunternehmen auf Kinder und/oder Enkelkinder zu übertragen. Nach Ablauf der Behaltensfrist (bei der Optionsverschonung in Höhe von 100 Prozent insgesamt 7 Jahre) kann die Familie sodann das Unternehmen gemeinsam verkaufen. Ein Teil des Erlöses realisiert sich dann bereits in der nächsten Generation. Dieser Anteil kann sodann nicht mehr mit Schenkungs- oder Erbschaftsteuer belastet werden.
Sollte sich die Familie doch zu einer internen Unternehmensfortführung durch Familienmitglieder durchgerungen haben, sollte möglichst zeitnah das Unternehmen oder Teile hiervon auf die nächste Generation übertragen werden. Es ist nicht sichergestellt, dass die Betriebsvermögensverschonung, je nachdem, welche Parteien im Zuge der anstehenden Bundestagswahl in Regierungsverantwortung gelangen, mittelfristig erhalten bleibt.
Betriebsvermögensverschonung wackelt
Selbst die CDU, die stets eisern am Konzept der Betriebsvermögensverschonung festhielt, hatte bereits im Frühjahr 2023 im Rahmen eines Entwurfs für das neue Grundsatzprogramm verlautbaren lassen, die Partei strebe „einen einheitlichen niedrigen Erbschaftsteuersatz von zehn Prozent auf das gesamte übertragende Vermögen unter der Berücksichtigung von persönlichen Freibeträgen an, der für alle Erbschaften gleichermaßen gilt“.
Die Betriebsvermögensverschonung soll dem Vorschlag zufolge in ein Stundungsmodell (das heißt Abtragung der Steuerlast über den Zeitraum von 10 Jahren) umgewandelt werden. Erst nach massiven Protesten der gut organisierten Familienunternehmen wurde dieser Vorschlag wieder aus dem Entwurf gestrichen. Die Tendenz ist jedoch eindeutig: Die politischen Kräfte, die strikt am Modell der Betriebsvermögensverschonung festhalten, schwinden zusehends.
Diese Fragen müssen sich Unternehmer stellen
Unternehmer sollten sich frühzeitig mit den Optionen der Nachfolge auseinandersetzen. Wenn die nächste Generation übernehmen will und kann, ist dieser Weg sehr erstrebenswert. Ist dies nicht der Fall, kann es auf eine Fremdgeschäftsführung hinauslaufen. Dabei muss der Unternehmer folgende zentrale Fragen ehrlich beantworten und konsequent danach handeln: Welche Erwartungshaltung stellt er an die „Externen“? Welche Persönlichkeiten passen in die Unternehmenskultur? Und was bedeutet dieser Schritt für ihn selbst?
Gleichgültig, ob das unternehmerische Lebenswerk innerhalb der Familie übergeben werden soll oder ob die Familie durch einen Exit ein „Cash-Event“ realisiert – eine vorausschauende und umsichtige Planung führt regelmäßig zu erheblichen steuerlichen Vorteilen. Eine Holdingstruktur zu implementieren, sowohl bei der internen als auch bei der externen Nachfolge, sollte stets in Erwägung gezogen werden. Bei der internen Nachfolge sollte zudem wohl überlegt sein, welche Vorteile die Realisierung des Exit-Erlöses in der nächsten oder gar übernächsten Generation mit sich bringt.
Über die Autoren:
Tillmann Bettmer ist geschäftsführender Gesellschafter der Geneon Leadership mit Sitz in Wiesloch bei Heidelberg. Er berät ausschließlich Familienunternehmen bei Generationsübergängen und bei Besetzungen von CEO, CFO sowie Beiräten.
Martin Lindenau ist Rechtsanwalt, Mediator und Gründungspartner von Legavis Rechtsanwälte. Er begleitet Unternehmerfamilien bei der Vorbereitung, Gestaltung sowie steuerlichen Optimierung des Generationenwechsels. Sein Beratungsansatz rückt dabei die langfristige Absicherung des Familienvermögens in den Vordergrund.