Nachfolgeregelung von Vermögensverwaltern Earn-Out-Klauseln eignen sich als Brückenbauer bei Preisfragen

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Die Earn-Out-Klausel im Detail

Bemessungsgröße

Als Bezugsgrößen werden häufig betriebswirtschaftliche Parameter herangezogen, die der Gewinn- und Verlustrechnung entweder direkt entnommen oder auf deren Basis ermittelt werden. Bei Finanzdienstleistern können auch andere Bezugsgrößen in Betracht kommen, zum Beispiel  die AuM, die Zahl der Kunden oder die Höhe der Provisionserträge. Wichtig ist aber, dass es eine präzise nachweisbare Größe ist.

Trigger-Event

Den vereinbarten Zeitpunkt zur Zielerreichung oder die zureichende Bedingung, zum Beispiel Übergang einer bestimmten Zahl von Kundenbeziehungen bei einem Asset Deal, für den Earn-Out bezeichnet man als Trigger-Event. Die Vertragsparteien legen fest, ob der Trigger-Event ein einziges, fixes Ziel beschreibt oder mehrere Zwischenziele beinhaltet.

Earn-Out-Periode

Die Earn-Out-Periode ist die Zeit zwischen Vertragsabschluss und dem Tag, an dem die festgelegte Bemessungsgröße erreicht werden muss, um den Earn Out zu realisieren.

Floor und Cap

Zwei wichtige Größen in der Earn-Out-Klausel sind Floor und Cap. Der Floor enthält die Mindestziele, ab denen überhaupt ein Earn Out an den Verkäufer zu zahlen ist. Der Verkäufer hat deshalb ein Interesse daran, dass der Floor nicht zu hoch angesetzt wird. Der Cap ist die Obergrenze des Earn Out. Das bedeutet, auch bei einer Übererreichung der festgelegten Ziele erhält der Verkäufer nicht mehr, als der vereinbarte Cap festschreibt. Der Cap macht den endgültigen Maximal-Kaufpreis für den Käufer also kalkulierbar.

Werden die Zielvorgaben übererfüllt, stellt sich die Frage, ob und gegebenenfalls in welcher Weise der Earn Out angepasst wird. Dabei kommt zum einen die lineare Anpassung, zum Beispiel ein Prozent Übererfüllung entspricht 1 Prozent Steigerung des Earn Out. Zum anderen kann eine degressive Anpassung in Betracht kommen, bei der die prozentuale Anpassung des Earn Out kleiner wird, je größer die Übererfüllung ist. Schließlich gibt es noch die progressive Anpassung. Hierbei steigt der Earn Out prozentual stärker an, als die Übererfüllung. Beispiel: 1 Prozent Übererfüllung = 2 Prozent Steigerung des Earn Out.

Der Käufer wird aus Gründen der Kalkulationssicherheit üblicherweise alles daran setzen, einen Cap, also eine absolute Höchstgrenze für den Earn-Out festzulegen.

Beispiel einer Earn-Out-Klausel

Der Alleingesellschafter A einer Vermögensverwaltungsgesellschaft entschließt sich sein Unternehmen zu veräußern. Es verwaltet 500 Millionen Euro Kundenvermögen bei einem Jahresumsatz von zuletzt 5 Millionen Euro und einem Gewinn von 2 Millionen Euro. Der Vermögensverwalter B möchte sich durch den Zukauf des Unternehmens von A Geschäftspotenziale sichern.

Im Rahmen der Kaufvertragsverhandlungen vereinbaren A und B neben einem fixen Kaufpreis von 2 Millionen, fällig bei Übergang der Geschäftsanteile zum 30. Juni 2019, eine Earn-Out-Klausel. Danach soll ein weiterer Kaufpreis in Höhe von einer Million Euro zum 1. Januar 2022 fällig werden, wenn die AuM der Vermögensverwaltungsgesellschaft A bis zu diesem Zeitpunkt auf mindestens 600 Millionen Euro gestiegen sind. Fallen die AuM des Vermögensverwalters A seit dem Übergang der Geschäftsanteile bis 31. Dezember 2021 zumindest zu keinem Zeitpunkt unter die Schwelle von 500 Millionen Euro, soll A einen weiteren Kaufpreis von 250.000 Euro erhalten. Der Käufer B beabsichtigt damit sicherzustellen, dass die Kunden als wesentlicher Unternehmenswert dauerhaft bei dem Kaufobjekt verbleiben. Durch das Wachstumsziel kann der Verkäufer unter Beweis stellen, dass die von ihm prognostizierten Potenziale tatsächlich bestehen und vergütet werden.

Am 1. Januar 2022 weist die Vermögensverwaltungsgesellschaft A AuM in Höhe von 580 Millionen Euri aus, die Schwelle von 500 Millionen Euro wurde seit dem Übertragungszeitpunkt nicht unterschritten.

Berechnung Kaufpreis

Fixer Kaufpreis zum 30. Juni 2019 2.000.000 Euro
Earn-Out zum 1. Januar 2022 250.000 Euro
Summe 2.225000 Euro