Nachfolgeregelung von Vermögensverwaltern Earn-Out-Klauseln eignen sich als Brückenbauer bei Preisfragen

Christian Hackenberg (l.) und Philipp Hendel sind Partner bei der Münchner Wirtschaftskanzlei Dr. Roller & Partner.

Christian Hackenberg (l.) und Philipp Hendel sind Partner bei der Münchner Wirtschaftskanzlei Dr. Roller & Partner.

Bei Unternehmenstransaktionen im Finanzdienstleistungssektor sind sich Käufer und Verkäufer aufgrund unterschiedlicher Erwartungen an die künftige Ertragskraft nicht immer über den Preis einig. Es gibt verschiedene Bewertungsansätze, um einen objektiven Unternehmenswert festzustellen. Rein an betriebswirtschaftlichen kennzahlenorientierte Unternehmensbewertungen, zum Beispiel ein Multiple des Ebit oder Ebitda, lassen wichtige Entwicklungen außer Betracht. Die Methoden, die solche Entwicklungen versuchen abzubilden, wie etwa Discounted Cashflow, bedürfen der Bewertung durch die Vertragsparteien. Diese Bewertung wird naturgemäß unterschiedlich ausfallen.

Eine besondere Schwierigkeit liegt darin, dass der Großteil des Unternehmenswerts im Finanzdienstleistungssektor durch den sogenannten Good Will in Form des Kundenstamms begründet wird. Der Verkäufer argumentiert in der Regel vergangenheitsbezogen und wird für die Werthaltigkeit des Unternehmens die zurückliegenden Erfolge anführen. Der Käufer hingegen übernimmt das Risiko künftiger Entwicklungen, das sich insbesondere in Form der Abwanderung von Kunden, in durch Marktentwicklungen sinkenden Assets under Management (AuM) aber auch in möglichen Haftungsszenarien, die aus der Vergangenheit herrühren, widerspiegelt. Nicht selten liegen die Preisvorstellungen dann sehr weit auseinander.

Eine Brücke können dabei variable Kaufpreisanteile bilden, sogenannte Earn-Out-Klauseln. Diese sind ein optionaler Bestandteil des Unternehmenskaufvertrags zur Regelung der Kaufpreishöhe, der beide Parteien zufriedenstellen kann. Earn-Out-Klauseln sorgen aus Käufersicht dafür, dass nur dann ein über einen gewissen Basisbetrag hinausgehender Kaufpreis zu leisten ist, wenn das Unternehmen auch noch über einen gewissen Zeitraum hinweg erfolgreich ist und den Übergang zum neuen Inhaber gut übersteht. Dem Verkäufer gibt sie die Möglichkeit, einen höheren Kaufpreis durchzusetzen. Im Ergebnis führen diese Klauseln dazu, dass aus Käufer- wie aus Verkäufersicht ein Interessengleichlauf dahingehend besteht, dass sich das Unternehmen auch nach dem Verkauf günstig entwickelt und erfolgreich ist.

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Was ist ein Earn-Out?

Eine Earn-Out-Klausel definiert in einem Unternehmenskaufvertrag einen Anteil des Kaufpreises, der zu einem späteren Zeitpunkt erfolgsabhängig bezahlt wird. Bei Vereinbarung einer Earn-Out-Klausel teilt sich der Kaufpreis in einen Basis-Kaufpreis und einen durch die Earn-Out-Klausel zu bemessenden Zusatz-Kaufpreis auf. Der Basis-Kaufpreis wird in der Regel zum Übergangszeitpunkt gezahlt, wohingegen der Zusatz-Kaufpreis zu einem späteren Zeitpunkt in Abhängigkeit vom Erreichen der in der Earn-Out-Klausel definierten Ziele bezahlt wird.

Die Höhe, die Bedingungen und Ziele des Earn-Outs legen die Parteien einvernehmlich und nach eigenem Ermessen fest. Und hier liegt die Krux: Unerfahrene oder unbedachte Verhandlungspartner legen möglicherweise Ziele oder Bedingungen für den Earn-Out fest, die einer Seite oder beiden Parteien erhebliche Schwierigkeiten bereiten können. Manipulationsversuche, hohe Steuerzahlungen oder praktische Probleme, um die tatsächlich erreichten Ziele zu ermittlen, sind einige der potenziellen Folgen.