Mit dem am 16. März 2026 angekündigten Übernahmeangebot geht der Machtkampf um die Commerzbank in eine neue Runde. Zwar betont Unicredit, keinen direkten Kontrollerwerb anzustreben. Dennoch eröffnet sich das italienische Bankhaus damit den Weg für einen künftigen weiteren Ausbau seiner Beteiligung an der deutschen Mittelstandsbank. Der Schachzug schafft Handlungsfreiheit.
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Mit dem am 16. März 2026 angekündigten Übernahmeangebot geht der Machtkampf um die Commerzbank in eine neue Runde. Zwar betont Unicredit, keinen direkten Kontrollerwerb anzustreben. Dennoch eröffnet sich das italienische Bankhaus damit den Weg für einen künftigen weiteren Ausbau seiner Beteiligung an der deutschen Mittelstandsbank. Der Schachzug schafft Handlungsfreiheit.
Die 30-Prozent-Hürde als strategisches Ziel
Aktuell hält Unicredit knapp unter 30 Prozent der Commerzbank-Aktien – rund 26 Prozent davon direkt und rund 4 Prozent über Total-Return-Swaps. Mit dem für Anfang Mai erwarteten Übernahme- und Umtauschangebot verfolgt das Institut das Ziel, seine Beteiligung über die 30-Prozent-Schwelle anzuheben. Die Überschreitung dieser Schwelle löst nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (§ 35 WpÜG) einmalig die Pflicht aus, allen weiteren Aktionären ein Übernahmeangebot zu unterbreiten.
Ist diese Hürde einmal genommen, entfällt für Unicredit die Notwendigkeit, den eigenen Anteil ständig anzupassen, um die 30-Prozent-Grenze nicht zu überschreiten. Hintergrund ist, dass der Anteilswert von Unicredit aufgrund des laufenden Aktienrückkaufprogramms der Commerzbank kontinuierlich schwankt und an der Grenze „kratzt".
Nach Überschreiten der Schwelle könnte Unicredit ihre Beteiligung in der Folgezeit durch Zukäufe am Markt oder auf anderem Wege deutlich freier ausbauen. Mit ihrem Aktienrückkaufprogramm verfolgt die Commerzbank vermutlich das Ziel, das Angebot an Aktien zu verknappen, den Kurs zu stützen und damit die Kosten einer möglichen Übernahme zu erhöhen.
Das Angebot: Prämie oder Unterbewertung?
Das Umtauschverhältnis, das dem Angebot zugrunde liegen soll, wird in den kommenden Tagen festgelegt. Erwartet wird ein Verhältnis von 0,485 Unicredit-Aktien pro Commerzbank-Aktie. Dies entspräche einem Preis von 30,80 Euro je Commerzbank-Aktie – laut Unicredit einer Prämie von 4 Prozent gegenüber dem Schlusskurs vom 13. März 2026.
Die Commerzbank steht dem Angebot nach erster Stellungnahme skeptisch bis ablehnend gegenüber. Das Institut bezeichnet es als rein taktisch motiviert und sieht keine echte Prämie, da Analysten ein Kurspotenzial von 38 Euro sehen. Ob diese Einschätzung abschließend ist, wird sich erst zeigen, wenn das Angebot vorliegt und eine – gesetzlich verpflichtende – Stellungnahme der Organe der Commerzbank unter anderem zu den voraussichtlichen Folgen für das Unternehmen, die Arbeitnehmer und den mit dem Angebot verfolgten Zielen vorliegt.
Stakeholder und politischer Widerstand
Die Ankündigung stößt nicht nur bei der Commerzbank selbst auf Kritik. Gewerkschaften warnen vor möglichem Stellenabbau und dem Verlust lokaler Entscheidungshoheit. Befürworter des Unicredit-Vorstoßes betonen hingegen die potenziellen Vorteile einer stärkeren Integration beider Häuser – etwa für mittelständische Firmen mit internationaler Ausrichtung.
Der Bund hält aktuell 12 Prozent der Commerzbank-Aktien und hat erneut bekräftigt, die Eigenständigkeit des Instituts zu unterstützen und keine eigenen Aktien umzutauschen. Diese Beteiligung ermöglicht es dem Bund etwa, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen. Über diese verbleibenden Aktionärsrechte hinaus ist der rechtliche Handlungsspielraum jedoch begrenzt.
Regulatorische Hürden bleiben
Das eigentliche Angebot ist für Anfang Mai 2026 angekündigt und steht unter dem Vorbehalt der erforderlichen regulatorischen Freigaben – durch die EZB für bankaufsichtsrechtliche Aspekte und durch die EU-Kommission für die wettbewerbsrechtliche Seite. Es bleibt abzuwarten, ob die Behörden, anders als bei den bereits erfolgten Beteiligungsaufstockungen, Bedenken äußern.
Unabhängig von seinem Ausgang zeigt der Fall Unicredit-Commerzbank anschaulich: Europas Bankensektor bewegt sich weiter in Richtung Konsolidierung. Große Institute setzen zunehmend auf grenzüberschreitende Beteiligungsstrategien, um schrittweise ihren Markteinfluss zu vergrößern und den Abstand zu den großen Playern in den USA und Asien zu verringern.
Zu den Autoren:
Trixie Alexandra Bastian ist Rechtsanwältin bei Rödl und berät unter anderem zu Compliance-Fragen mit Schwerpunkt Italien und Deutschland.
Thomas Fräbel ist Rechtsanwalt und Partner bei Rödl und berät im Bereich M&A, Kapitalmarktrecht sowie zu Kreditfinanzierungen.