Derzeit werden eine ganze Reihe von europäischen Richtlinien und Verordnungen im Bereich der Nachhaltigkeitsregulierung auf den Prüfstand gestellt. Ziel soll unter anderem die Reduzierung von Reporting-Anforderungen sein. In diesem Zuge hat die EU-Kommission am 20. November 2025 einen Entwurf zur Überarbeitung der Offenlegungsverordnung (SFDR 2.0) vorgelegt.
Rückblick: Die SFDR 1.0 trat im Jahr 2021 in Kraft. Die dazugehörigen „Regulatory Technical Standards“ mit den für die Offenlegungen erforderlichen Templates fanden erst nahezu zwei Jahre später Anwendung. Ziel der SFDR 1.0 war vor allem, Transparenz für Investoren in Sachen Nachhaltigkeit herzustellen. Am Markt herrscht im Wesentlichen Einigkeit darüber, dass die SFDR 1.0 dieses Ziel nur teilweise erreicht hat und einer Überarbeitung bedarf.
Das Principal Adverse Impact (PAI) Reporting wird als zu komplex wahrgenommen und eine schlechte Datenlage bemängelt. Die bestehenden Art. 6, 8 und 9 werden häufig als Produktkategorien verstanden, obwohl die SFDR als reines Transparenzregime konzipiert wurde. Außerdem wird kritisiert, dass die SFDR 1.0 nicht auf die eigentliche Marktpraxis eingeht. Transformationsinvestitionen, die auf Übergangsstrategien zu einer nachhaltigeren Wirtschaft abzielen, wurden nicht mitgedacht, Impact ebenfalls mit keiner Silbe erwähnt.
Die Folge war reichlich Verwirrung: Art. 9-Fonds wurden für Impact-Fonds gehalten, Art. 8 als eine Art Siegel für „light green“ Investments gelesen, obwohl Art. 8 keine ökologischen oder sozialen Mindeststandards fordert. Die Offenlegungen selbst aber sind häufig übermäßig komplex und für alle, die nicht täglich damit konfrontiert sind, schwer zugänglich. Nun liegt ein Entwurf vor, der zumindest einige der aufgeworfenen Kritikpunkte adressiert.
Anpassungen der SFDR betreffen sowohl die Unternehmens- als auch die Produktebene, also die Offenlegungspflichten des Finanzmarktteilnehmers (beispielsweise AIFM) und seiner einzelnen Finanzprodukte (beispielsweise Fonds).
Während auf Unternehmensebene weiterhin die Integration von Nachhaltigkeitsrisiken offengelegt werden muss, wurde das PAI-Statement, also der Bericht über die Berücksichtigung wesentlicher negativer Nachhaltigkeitsauswirkungen, ersatzlos gestrichen. Diese Anpassung ist konsequent, da sich die Datenlage wegen allgemein gesenkten Reportinganforderungen auch künftig kaum verbessern wird.
Auf Produktebene werden die PAI hingegen nicht gänzlich abgeschafft: Artikel 7- und Artikeö 9-Produkte (dazu weiter unten) sollen zu PAI weiterhin offenlegen. Der teilweise Wegfall des PAI-Reportings dürfte für institutionelle Investoren nur geringe Auswirkungen haben. Institutionelle Investoren haben sich die für ihre eigenen Reportings benötigten Daten auch bisher nicht über die PAI-Offenlegungen eingeholt, sondern sich diese in der Regel per vertraglicher Nebenvereinbarung (Side Letter) zusichern lassen.
Die Offenlegung über die Integration von Nachhaltigkeitsrisiken in der Vergütungspolitik soll wegfallen.
Auch für die einzelnen Finanzprodukte wie etwa Fonds soll weiterhin zu Nachhaltigkeitsrisiken offengelegt werden. Neu sind jedoch konkrete Produktkategorien:
Artikel 7: Transition
Diese Kategorie umfasst Investitionen in Unternehmen oder wirtschaftliche Tätigkeiten, die aktuell noch nicht nachhaltig sind, aber ein klares und messbares Übergangsziel zu mehr Nachhaltigkeit verfolgen, wie beispielsweise die Reduktion von Treibhausgasemissionen. Der Fokus liegt auf Übergangsstrategien, nicht auf bereits „grünen“ Unternehmen.
Artikel 8: ESG Basics
Umfasst Finanzprodukte, die Nachhaltigkeitsfaktoren in ihre Investitionsstrategie integrieren. Diese Kategorie ist denkbar weit und findet schon für Strategien Anwendung, wenn sie über die bloße Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken hinausgehen.
Artikel 9: Sustainable
Unter Artikel 9 können Produkte kategorisiert werden, wenn sie ein konkretes Nachhaltigkeitsziel verfolgen. Ein Nachhaltigkeitsziel kann sich an einem EU Paris-aligned Benchmark, einem Referenzindex im Einklang mit den Zielen des Pariser Klimaabkommens zur Reduktion von Treibhausgasemissionen und weiteren Klimarisiken, orientieren. Es kann Investitionen in gemäß EU-Taxonomie ökologisch nachhaltige Aktivitäten umfassen oder selbst definiert werden.
Artikel 9a: Mixed
Diese neue Kategorie ist für Produkte gedacht, die sowohl nachhaltige als auch Übergangsstrategien kombinieren.
Zu den Kategorien gibt es jeweils Konkretisierungen, welche Arten von Investitionen darunterfallen. Um sich einer Kategorie zuordnen zu dürfen, müssen 70 Prozent der Investitionen diese Anforderungen erfüllen.
Neue Kategorien beinhalten Rüstungsaktivitäten
Hinzu kommen Ausschlusslisten, die sich an den PAB- (Paris-Aligned Benchmark) beziehungsweise für die Transition-Kategorie an den CTB- (Climate Transition Benchmark) Ausschlüssen orientieren. PAB-Ausschlüsse umfassen Unternehmen oder Aktivitäten, die nicht mit Klimazielen und ethischen Grundsätzen vereinbar sind, wie etwa kontroverse Waffen, Tabak und fossile Brennstoffe. CTB-Ausschlüsse schließen fossile Brennstoffe nicht aus, da hier der Übergangspfad zur Emissionsreduktion (ohne zwingende Ausschlüsse) im Fokus steht.
Die künftig zu berücksichtigen PAB- beziehungsweise CTB-Ausschlusslisten umfassen lediglich kontroverse Waffen, da diese Benchmarks primär auf Klimaziele ausgerichtet sind und keine umfassenden ESG-Ausschlusskriterien enthalten. Finanzprodukte können sich also unter die neuen Kategorien einordnen, auch wenn sie in Rüstungsaktivitäten investieren. Investoren, die Rüstungsinvestitionen weiterhin ausschließen wollen, können folglich nicht allein auf die Kategorisierung vertrauen.
Eine weitere wesentliche Neuerung: Impact Investing findet erstmals Einzug in eine europäische Verordnung – nicht als eigene Kategorie, aber mit Guidance dazu, wann von Impact gesprochen werden kann. „Nachhaltigkeitsbezogenes Finanzprodukt mit Impact“ muss gemäß Artikek 7 oder 9 kategorisiert sein und als Ziel haben, eine vorab definierte, positive und messbare soziale oder ökologische Wirkung zu erzeugen. „Impact“ im Namen zu tragen, bleibt künftig Produkten vorbehalten, die diese Voraussetzungen erfüllen.
Ob durch die Einführung von Kategorien tatsächlich mehr Klarheit und weniger Greenwashing-Risiko geschaffen wird, bleibt abzuwarten. Investoren können zwar hoffen, dass durch die Einführung von Produktkategorien höhere Mindeststandards etabliert werden. Zudem orientiert sich der Entwurf durch die Einführung der neuen Transition-Kategorie und der Konkretisierung des Impact-Begriffs stärker an den gängigen Investitionsstrategien in der Marktpraxis, ebenso dürfte insbesondere die Konkretisierung des Impact-Begriffs für einheitlichere Standards am Markt sorgen.
Gleichzeitig lassen die Kategorien weiterhin großen Spielraum für eigene Strategien der Finanzmarktteilnehmer, sodass auch künftig für jeden Investor mit konkreter Nachhaltigkeitsstrategie ein Blick in die Offenlegungstexte unentbehrlich bleibt. Insbesondere die ESG Basics-Kategorie ist – wohl bewusst – sehr offengehalten und Investoren sollten auch künftig genau prüfen, welche Strategie sich dahinter verbirgt.
Deutliche Verschärfungen soll es bei der Verwendung von Nachhaltigkeitsinformationen für Produkte außerhalb dieser Kategorien geben (Artikel 6/6a). Solche Produkte dürfen keine Nachhaltigkeitsangaben mehr in Marketinginformationen oder ihren Namen aufnehmen. Das Verbot, Nachhaltigkeitsangaben in Produktnamen und Marketinginformationen aufzunehmen, wenn keine Kategorisierung unter Artikel 7, 8, 9 oder 9a vorliegt, soll Greenwashing-Risiken reduzieren. Diese Maßnahme dürfte vor allem kleinere und private Anleger schützen, die vor der Investition keine umfassende Due Diligence vornehmen.
Derzeit ist noch nicht abzusehen, ob der Entwurf der Kommission in den Trilogen mit Kommission, Europäischem Parlament und Rat noch wesentliche inhaltliche Anpassungen erfahren wird. Auch der konkrete Umsetzungszeitraum ist noch offen. Die Kommission nennt 2027/2028 als Implementierungszeitraum. Dennoch bleibt es auch aus Sicht von Investoren sinnvoll, die Entwicklungen zu beobachten und erste Überlegungen anzustellen, wie sich Investitionsstrategien an den neuen Kategorien ausrichten lassen.
Klar ist in jedem Fall: Institutionelle Anleger werden auch künftig auf ausgewiesene ESG-Expertise zurückgreifen müssen, um sich im überarbeiteten SFDR 2.0-Rahmen zurecht finden zu können.
Über die Autoren
Christian Hillebrand ist Rechtsanwalt und einer der fünf Gründungspartner von Orbit. Er berät Manager und Fondsmanagementteams sowohl nationaler als auch internationaler Private-Equity- und Venture-Capital-Fonds bei der Fondsstrukturierung sowie institutionelle, öffentliche und private Investoren bei Investitionen in alternative Vermögenswerte. Sein Schwerpunkt liegt auf regulatorischen Fragestellungen, insbesondere im Bereich des Fondsaufsichtsrechts.
Louise Hertz ist Rechtsanwältin und Fund Associate bei Orbit. Sie berät Fondsmanager sowie Fondsmanagementteams zu allen rechtlichen Aspekten der Fondsstrukturierung und der laufenden Fondsverwaltung. Ein Fokus ihrer Beratung liegt auf nachhaltigkeitsbezogenen regulatorischen Anforderungen, insbesondere im Bereich Sustainable Finance, einschließlich der SFDR sowie weiteren ESG-Themen.