Gute Beteiligungen länger halten, schlechte schneller abstoßen. Klingt gut und ist machbar für Private-Equity-Investoren. Gerade in Zeiten der Corona-Pandemie rechnen viele damit, dass vor allem längere Haltedauern sinnvoll sind. Restrukturierungsstaus, ein geplatzter Verkauf, ein verschobener Börsengang oder einfach nur das falsche Timing sind in der Regel mindestens millionenschwere Gründe für eine kürzere, oder eben längere Beteiligung. GP-led Secondary-Deals, also vom Fondsmanager, auch General Partner oder kurz GP genannt, geführte Secondaries, also Zweiterwerbe machen das möglich. Und zwar entweder auf den Erwerb einer Fondsbeteiligung an einem Private-Equity-Fonds oder auf den Erwerb eines von einem Private-Equity-Fonds gehaltenen Portfoliounternehmens.
Der Investor setzt dazu ein neuen Fonds auf, um ein Unternehmen aus einem auslaufendem Fonds länger zu halten. Im Hintergrund stehen Investoren, die ausbezahlt werden wollen. Sie können ihr Geld erhalten, wenn der Investor das Unternehmen in einen neuen Single-Asset-Fonds schiebt. Wer aussteigen möchte, erhält sein eingesetztes Kapital plus Rendite zurück. Investoren aber, die weiterhin an dem Unternehmen beteiligt bleiben wollen, können in den neuen Fonds investieren, der nun auch neuen Investoren offen steht.
GP-led Secondary-Deals, ein Trend aus den USA, machen auch wegen dieses Vorteils mittlerweile rund ein Drittel des weltweiten Secondary-Marktes auf Fonds-Ebene aus. BC Partners wählte beispielsweise jüngst diesen Weg, um seine Beteiligung am Wissenschaftsverlag Springer Nature zu verlängern. Dazu hat das Beteiligungsunternehmen aus London einen Single-Asset-Acquisition-Fonds über eine Milliarde Euro aufgelegt und seine Anteile am Verlag dorthin verlagert. Führender Investor der Sekundärtransaktion war der institutionelle Investor Neuberger Berman. Der schwedische Investor EQT, der unter anderem am Prothesenhersteller Ottobock beteiligt ist, führte Anticimex, einen Spezialisten für Schädlingsbekämpfung in einen neuen Fonds ein. Den in Deutschland ersten Deal dieser Art machte 2019 die Investmengesellschaft Capiton mit KD Pharma. Ardian, ein franszösischer Finanzinvestor hat bereits einen eigenen Fonds, der auf Sekundärmarkttransaktionen spezialisiert ist.
Reine Secondaries, also Zweiterwerbe auf Fondsebene sind in der Regel nur möglich, wenn der Fondsmanager zustimmt. Der Grund: Investoren, also Limited Partners, die in den Private-Equity-Fonds investieren, verpflichten sich üblicherweise, dem Fonds für mindestens zehn Jahre Kapital zur Verfügung zu stellen, so dass der Fondsmanager (GP) Planungssicherheit hat. Unüblich sind veräußerungen während der Laufzeit jedoch nicht.
GP-led Secondarys haben den Vorteil, dass während der Gesamttransaktion ein neuer Private-Equity-Fonds aufgelegt wird, der vom selben GP gemanagt wird wie der alte und dessen Vermögenswerte übernimmt. Es handelt sich also um eine besondere Spielart des Secondary-buy-outs, das den Investoren aus dem alten Fonds die Möglichkeiten eröffnet auszusteigen, oder einen Rollover zu machen, also ihre indirekte Beteiligung an den zu veräußernden Assets zu behalten, indem sie diese in den Käuferfonds reinvestieren. Eine Kombination aus beidem ist ebenfalls möglich. Netter Nebeneffekt: Der GP kennt das zu übertragende Portfoliounternehmen gut, was das Vertrauen der Investoren steigern kann.
Eine weitere Besonderheit beim GP-led Secondary ist die Preisfindung. Bei einem normalen Secondary-buy-out, wie auch bei jedem sonstigen Exit eines Private-Equity-Fonds, geht diese von den beteiligten Fondsmanagern des Verkäufers und Käufers aus. Beim GP-led Secondary ist das nicht möglich, weil der selbe GP als Verkäufer und Käufer vertritt. Die Preisfindung erfolgt deshalb durch ein Auktionsverfahren, bei dem die Neu-Investoren Gebote abgeben, zu welchem Preis sie sich welches Maximalinvestment vorstellen können. Die Zuteilung erfolgt in Abhängigkeit vom gebotenen Preis pro Anteil und dem Gesamtvolumen der zu erwerbenden Finanzmittel beziehungsweise Finanzmittelzusagen.
Da der Fondsmanager (GP) sowohl auf der Käufer- als auch auf der Verkäuferseite beteiligt ist, liegt ein Interessenskonflikt vor. Die Vertragsdokumentation wird deshalb in der Regel zwischen dem GP und den Neu-Investoren verhandelt und abgestimmt. Letztere werden von einem gemeinsamen Rat gebündelt vertreten. Um den Interessenkonflikt soweit wie möglich auszuräumen, muss der GP möglichst transparent vorgehen, das bedeutet, Er oder Sie muss alle Investorengruppen gleich behandeln und diesen die gleichen Informationen zur Verfügung stellen. Zudem wird in der Regel eine Vereinbarung abgeschlossen über die Aufteilung der Transaktionskosten unter den Beteiligten.