Mit Blick auf ESG-Anforderungen ist das Jahr 2023 ein wichtiges für regulierte EU-Finanzinvestoren. Die Gründe dafür: Regulierungen wie SFDR und NFRD. Für alternative Investmentmanager bedeutet das, dass Sie Vorbereitungen für das Berichtsjahr 2023 treffen müssen. Dafür ist vor allem die ESG-Datenlage für alternative Investments wichtig.
Zur Erinnerung: Als Offenlegungsanforderungen sind SFDR und NFRD für institutionelle Endinvestoren in der Europäischen Union relevant. Die als SFDR abgekürzte Sustainable Finance Disclosures Regulation betrifft unter anderem europäische Lebensversicherer, Pensionsfonds und Kapitalverwaltungsgesellschaften in der EU. Das nun erreichte zweite Level der Regulatorik verpflichtet diese Investoren mit mehr als 500 Mitarbeitern dazu (nach Artikel 4 der SFDR), auf ihrer Webseite ein Statement zu Principal Adverse Impacts – kurz: PAI – zu veröffentlichen. Geschehen muss das bis zum 30. Juni jedes Jahres für das jeweils vorangegangene Jahr – das Berichtsjahr 2022 bildete den Auftakt, nun werden die 2023 dazu veröffentlichten Statements geprüft.
Für die Statements bitten Investoren die Asset Manager, jährlich PAI-Daten über das European ESG Template – kurz: EET – zu liefern. Das EET hat sich zum Marktstandard etabliert. Wichtig sind vor allem die verpflichtenden einzelnen PAI-Werte, aber auch jeweils dazugehörige Quoten wie die PAI Coverage Ratio für entsprechende Datenabdeckung und die PAI Eligibility Ratio für den Anteil von relevanten Investments. Damit Investoren die Daten fristgerecht für ihre Statements verarbeiten können, müssen Asset Manager das ausgefüllte EET erfahrungsgemäß zwischen dem 31. März und 15. Mai im auf das Berichtsjahr folgende Jahr liefern. Heißt: Anfang bis Mitte 2024 sollten die Daten den Investoren für das Geschäftsjahr 2023 vorliegen.
EET-Vorlagen sollen Asset Managern und Investoren helfen
Nun zur zweiten Offenlegungspflicht: NFRD steht für Non-Financial Reporting Directive, die Regulierung nach Artikel 8 der Taxonomie-Verordnung betrifft „Unternehmen im öffentlichen Interesse“ – respektive NFRD-Investoren. Dazu zählen aufgrund ihrer Größe viele Versicherungsinvestoren aus der Europäischen Union. Die ab 2025 geltende Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) erweitert den NFRD-Geltungsbereich, so dass er noch mehr Investoren wie einige Banken und Sparkassen sowie Asset Manager betreffen könnte.
Für die Berichtsjahre 2021 und 2022 mussten finanzielle NFRD-Investoren ausschließlich Taxonomie-Eignungsquoten veröffentlichen. Für das Berichtsjahr 2023 steigen die Anforderungen deutlich. So müssen Investoren neben den Taxonomie-Eignungsquoten zusätzlich erstmalig zahlreiche Kennzahlen zur Taxonomie-Konformität veröffentlichen. Diese Kennzahlen sind aber deutlich mehr und auch aufwändiger zu erheben. Die NFRD-Veröffentlichungsfristen sind enger und interne Weiterverarbeitungsprozesse komplexer als bei der SFDR, so dass Asset Manager die NFRD-Daten typischerweise schon Ende Januar im Folgejahr liefern müssen.
In Bezug auf die Reporting-Vorlagen ist die NFRD ebenfalls anders als die SFDR. Aus zwei Gründen: Zum einen müssen verschiedene Investorengruppen verschiedene Vorlagen veröffentlichen – so unterscheiden sich zum Beispiel die Vorlagen von Banken- und Versicherungsinvestoren, die von der NFRD erfasst sind. Zum anderen existiert aktuell keine Marktstandardvorlage für den Austausch von NFRD-Daten zwischen Asset Managern und NFRD-Investoren.
Das EET kann aktuell für die NFRD-Zwecke leider nicht verwendet werden, obwohl es eigentlich gut dazu passen würde. Aus diesem Grund haben wir über den Bundesverband Alternative Investments (BAI) dem für das EET zuständige Gremium, der Findatex, vorgeschlagen, zusätzliche NFRD-Datenpunkte in das EET aufzunehmen. Zudem haben wir einen Vorschlag für ein konkretes Template unterbreitet, die NFRD-Versicherungsinvestoren verwenden können. Für Investoren ist dieser Vorschlag auf der BAI-Internetseite abrufbar.
Zielfonds im Visier der Datenauswertung
Das Problem: Diese Vorlagen müssen natürlich auch ausgefüllt werden. Oft hört man dann folgende Aussage: „Illiquide Fonds liefern eh nicht“. Doch die Daten zeigen aus unserer Erfahrung heraus etwas anderes. Denn ein wesentlicher Anteil von illiquiden Zielfonds liefert EETs, ein Großteil auch in einer ausreichenden Qualität. So haben von ungefähr 800 illiquiden Fonds deutlich über 300 fristgerecht ein EET geliefert.
Bemerkenswert: Darunter sind auch viele Fonds, die vor dem Start der SFDR gegründet wurden. Fonds, die EETs ausfüllten, lieferten darin zu knapp 70 Prozent zumindest einige PAI-Werte, die Investoren weiterverarbeiten konnten. Für das gesamte Portfolio bedeutet das: Etwa 30 Prozent aller illiquiden Zielfonds lieferten 2022 wenigstens einige verwertbare PAI-Werte.
Da SFDR, NFRD und PAIs ein europäisches Phänomen sind, liegt die Hypothese nahe, dass General Partner – kurz GPs – und damit Fondsmanager aus der Europäischen Union tendenziell mehr EETs und in einer höheren Qualität liefern als die, die ihren Sitz außerhalb Europas haben. Und: Diese Hypothese scheint sich zu bestätigen. So senden GPs aus der EU in 50 Prozent der Fälle EETs, GPs aus anderen Teilen der Welt weisen zwar eine geringere, aber weiterhin beachtliche Lieferquote von knapp 40 Prozent auf.
Auch die Qualität der EETs von europäischen Fondsmanagern ist höher: Über 80 Prozent der versendeten EETs enthielten mehrere verwertbare PAI-Angaben. Bei nicht europäischen GPs lag der Anteil dagegen bei knapp 60 Prozent. Ein weiterer Hoffnungsschimmer ist: Die Analyse zeigt, dass sowohl ein bedeutender Anteil europäischer als auch nicht-europäische Fondsmanager grundsätzlich in der Lage sind, verwertbare EETs zu erstellen.
Bei Immobilien- und Infrastrukturfonds ist die Wahrscheinlichkeit am höchsten, dass Asset Manager EETs mit einer auswertbaren Qualität versenden: Der Anteil liegt bei bis zu 85 Prozent. Das ist wohl darauf zurückzuführen, dass erstens Immobilien im Vergleich zu anderen Anlageklassen generell weniger und nicht so komplexe PAIs erfordern und zweitens Projektfinanzierungen aufgrund der Spezifika der Anlageklasse eine generell bessere Datenqualität aufweisen.
Für Fonds mit Fokus Private Equity und Private Debt ist die Datenlage mit 55 beziehungsweise 43 Prozent deutlich schlechter. Ein Erklärungsversuch ist, dass viele Zielgesellschaften ihren Sitz nicht in der EU haben und somit keine PAIs erheben müssen. Bei Private Debt selbst fehlen zusätzlich gewisse Engagement- und Kontrollmöglichkeiten.
Differenzierung für Asset Manager möglich
Für 2022, die Kennzahlen nach Artikel 8 der Taxonomie-Verordnung und damit auch die NFRD-Berichte gibt es aktuell aber wenig belastbare Daten. Das hat mehrere Gründe. So fehlen Vergleichsdaten, weil die Berichtspflicht erst 2023 in Kraft getreten ist. Zudem fehlt auch hier die Marktstandardvorlage für den Datenaustausch zwischen Asset Managern und Investoren. Unsere Erfahrung zeigt, dass viele Direktfondsmanager die Taxonomie-Eignung oder -Konformität in 2022 nicht beurteilt oder geliefert haben. Dass es diese Anforderung gibt, scheint generell deutlich weniger bekannt zu sein, als es beim EET der Fall ist.
Unser Fazit ist, dass ein wesentlicher Anteil von Asset Managern EETs bereits für das erste Reporting-Jahr 2022 liefern konnten. Das funktioniert nicht nur über verschiedene Jurisdiktionen und Anlageklassen hinweg, sondern teilweise sogar in einer ausreichenden Qualität. Wir gehen davon aus, dass sowohl der Anteil der illiquiden Fonds mit EETs als auch deren Qualität in 2023 deutlich steigen wird. Schließlich hat sich das EET als Marktstandard für die PAI-Übermittlung etabliert und wurde von einem großen Teil der alternativen Investmentbranche als solches akzeptiert. Zudem ist davon auszugehen, dass Investoren nach den externen Prüfungen der ersten PAI-Statements mehr Druck auf Asset Manager ausüben werden.
Das Gleiche gilt für die NFRD-Berichte. Schließlich gelten bald zusätzliche Offenlegungspflichten inklusive Kennzahlen für die Taxonomie-Konformität. Ab 2025 kommt mit der CSRD ein erweiterter Geltungsbereich und eine Prüfungspflicht dazu. Und so lange es keinen EU-Marktstandard gibt, wird der Datenaustausch für diese Berichte erschwert. Dass sich daran in den kommenden Monaten etwas ändert, ist eher unwahrscheinlich. Übergangsweise können Vorlagen wie das vom BAI der Findatex vorgeschlagene Template verwendet werden, zumal es bereits einige BAI-Mitglieder verwenden.
Sofern die ESG-Datenlieferung nicht vertraglich – etwa im Side Letter – vereinbart ist, muss jeder Asset Manager selbst entscheiden, ob und in welchem Umfang oder Format er welche Daten wann an den Investor zur Verfügung stellt. Asset Manager, die ihren Endinvestoren fristgerecht hochwertige Daten in richtigen Formaten liefern, dürften im Fundraising bessere Chancen haben. Auch bestehende Kundenbeziehungen können verbessert werden. Umgekehrt gilt, dass Investoren fehlende regulatorische ESG-Reports wohl als ein KO-Kriterium bei der Auswahl definieren werden und sollten. Aktuell stehen die ESG-Reporting-Anforderungen noch am Anfang. Marktteilnehmer können sie als wesentlichen Wettbewerbsvorteil im kompetitiven Marktumfeld ausnutzen.
Über die Gastautoren
Der Autor Jegor Tokarevich ist Geschäftsführer bei SOF und verantwortet Reporting-Dienstleistungen inklusive ESG für institutionelle Kunden wie Versicherer, Banken, Pensionseinrichtungen, Asset Manager und KVGen. Er leitet die EET-Arbeitsgruppe beim Bundesverband Alternative Investments (BAI).
Der Autor Michael Zhang ist Senior-Berater bei SOF und arbeitet an der Entwicklung und Umsetzung von Reporting- und Risikomanagementtools unter Solvency 2, CRR 2 und 3, VAG, SFDR und der Taxonomie für alternative Investments wie Private Equity, Private Debt, Infrastruktur und Immobilen.