Neues, wendiges Investmentvehikel Was der RAIF für die Vermögensverwalter- und Family-Office-Praxis bedeutet

Stephan Grimm von der Service-KVG Luxembourg Investment Solutions

Stephan Grimm von der Service-KVG Luxembourg Investment Solutions

Luxemburg hat erneut seine Fähigkeit bewiesen, sich regulatorischen Herausforderungen anzupassen. Neben einer umfassenden Reform des Gesellschaftsrechts gesellt sich zu den Neuerungen für 2016 eine weitere Fondsgesetzgebung, den Reserved Alternative Investment Fund, kurz RAIF. Er ordnet sich neben den bewährten Luxemburger Spezialfonds (Sif) und den Fonds für Risikokapitalgesellschaften (Sicar) ein.

Im Kontext der AIFM-Richtlinie

Der RAIF ist eine Ableitung aus der europäischen AIFM-Richtlinie (AIFMD, Alternative Investment Fund Managers Directive), die Manager von Alternativen Investmentfonds, kurz AIFMs, reguliert. Die vor 2013 weitgehend unregulierten geschlossenen Fonds unterliegen seitdem der europäischen AIFM-Richtlinie, die in Deutschland im Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) und in Luxemburg im AIFM-Gesetz national umgesetzt wurde.

Wie der Name schon besagt, reguliert die Richtlinie nicht das Produkt selbst, sondern den Alternativen Manager und somit den Manager des Fonds. Die AIFMD stellt ähnlich der Ucits-Richtlinie vielfältige Anforderungen an das Portfolio- und Risikomanagement sowie an die Bewertung und Vergütungstransparenz.

Die Anpassung an die Vorgaben der Richtlinie ist für kleine bis mittelgroße Asset Manager eine finanzielle und organisatorische Herausforderung. Im Markt haben sich daher analog der Ucits-Welt Service-Kapitalverwaltungsgesellschaft, kurz Service-AIFM oder Service-KVG genannt, etabliert. Sie stellen die gesamte Regulierung für den Manager gemäß einem regulatorischen Plattformgedanken bereit. Der Manager kann sich somit weiterhin auf seine Kernkompetenz, dem Asset Management konzentrieren. Als Bonus für die Regulierungshürde bietet die AIFMD einen Vertriebspass für professionelle Kunden innerhalb der EU an.

Vom Sif zur SCS zum RAIF

Vor Einführung des RAIFs und nach Implementierung der AIFMD konnte in Luxemburg für die Investition in alternative Assets der bekannte Teil-II-Fonds (Gesetz vom 20. Dezember 2002, Teil II) für Privatkunden gewählt werden. Zudem gab es den Luxemburger Spezialfonds (Sif – Gesetz vom 13. Februar 2007) und die Risikokapitalgesellschaft (Sicar – Gesetz vom 15 Juni 2004) für professionelle Kunden beziehungsweise erfahrene Anleger (well-informed investors).

Weiterhin konnte als Fonds eine unregulierte Kommanditgesellschaft (SCS) über die Beauftragung eines regulierten AIFM indirekt über die AIFMD reguliert werden. Die häufig formulierte Aussage, die SCS sei unreguliert ist daher nicht ganz richtig.

Vielmehr ist die SCS nicht doppelreguliert, wie beispielsweise der Spezialfonds, bei dem der Fonds durch das Spezialfondsgesetz sowie der Manager innerhalb der AIFMD reguliert sind. Nachfolgendes Schaubild verdeutlicht den Regulierungsgrad der einzelnen Fondsarten. Alle Vehikel sind unter der AIFMD reguliert. Jedoch weist zum Beispiel der Spezialfonds noch eine weitere Produktregulierung auf, die über die AIFMD hinausgeht. Beispiel wäre hier das Minimum an Diversifizierung.

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Der Vorteil der SCS gegenüber dem Spezialfonds (Sif) besteht im Time-to-Market. Da der Manager innerhalb der AIFMD reguliert ist, kann der Fonds theoretisch in wenigen Stunden gegründet werden und durch Beauftragung der Service-KVG voll reguliert werden. Ein Genehmigungsverfahren durch die nationale Finanzaufsichtsbehörde CSSF ist nicht erforderlich.

Das Genehmigungsverfahren war in der Vergangenheit zwar überschaubar, jedoch konnte kein definitives Datum für die Visierung bekannt gegeben werden. Das war insbesondere für Asset Manager mit bestehender Deal-Pipeline von Nachteil. Zu den Schwachstellen der SCS gehört jedoch, dass keine Teilfonds wie bei einer Investmentgesellschaft (Sicav) errichtet und auch keine Kapitalgesellschaft aufgrund der fehlenden Steuerneutralität gewählt werden konnte.

Genau diese Lücke schließt der RAIF. Er erlaubt die sofortige Auflage der Struktur ohne Genehmigungsverfahren der CSSF. Voraussetzung ist jedoch die Beauftragung eines regulierten Managers, beispielsweise in Form einer Service-KVG.

Zudem besitzt er alle Eigenschaften des bisherigen Spezialfonds. So kann dieser als Sondervermögen (FCP) oder als Investmentgesellschaft (Sicav) aufgelegt werden. Die Gesellschaftsform kann ebenso frei gewählt werden und somit auch Kapitalgesellschaften wie die Aktiengesellschaft (S.A.) oder die Kommanditgesellschaft auf Aktien (SCA) umfassen. Des Weiteren erlaubt das Gesetz die Bildung von unabhängigen Teilfonds, sogenannte Compartments,  und zusätzlich kann auch nach Qualifizierung als Risikokapital das bekannte Steuerregime des Sicar-Gesetzes Anwendung finden.