Am Rande der jüngsten Entwicklungen im Übernahmeprozess der Unicredit gegenüber Commerzbank zeichnet sich in Italien ein weiteres Puzzleteil in der Konsolidierung der europäischen Bankenlandschaft ab. Im Mittelpunkt steht dabei die italienische traditionsreiche Banca Monte dei Paschi di Siena (MPS).
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Am Rande der jüngsten Entwicklungen im Übernahmeprozess der Unicredit gegenüber Commerzbank zeichnet sich in Italien ein weiteres Puzzleteil in der Konsolidierung der europäischen Bankenlandschaft ab. Im Mittelpunkt steht dabei die italienische traditionsreiche Banca Monte dei Paschi di Siena (MPS).
Intesa Sanpaolo greift nach Banca Monte dei Paschi di Siena
Anfang Juni hatte der größte italienische Bankenkonzern Intesa Sanpaolo (Intesa) gemeinsam mit dem Versicherer Unipol den Markt mit einem öffentliches Kauf- und Tauschangebot (sogenannte „Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio“) im Gesamtwert von rund 30,6 Milliarden Euro auf das gesamte Aktienkapital von MPS überrascht. Ziel der von Intesa anvisierten Transaktion ist die Schaffung eines der größten Bankenkonzerne Europas – nach Angaben von Intesa gemessen an der Börsenkapitalisierung sogar des zweitgrößten Bankinstituts Europas.
Tauziehen zwischen Intesa und Banco BPM
Mit der Präsentation ihres Angebot durchkreuzte Intesa Sanpaolo das Vorhaben der ebenfalls italienischen Banco BPM, welche nur einen Tag zuvor der MPS ein – von letzterer unterstütztes – Fusionsangebot vorgelegt hatte, mit dem strategischen Ziel der Schaffung eines italienischen Bankenkonzerns auf Augenhöhe mit Intesa und Unicredit. Allerdings ließ die französische Crédit Agricole – Hauptaktionärin der Banco BPM – inzwischen durchblicken, gegenüber der Fusion zwischen MPS und Banco BPM eine andere strategische Option zu bevorzugen, nämlich eine stärkere Integration von Banco BPM mit Crédit Agricole Italia.
Begrenzter Handlungsspielraum des Verwaltungsrats von MPS
Aus rechtlicher Sicht von Bedeutung für das somit begonnene Tauziehen zwischen Intesa und Banco BPM um MPS ist das Neutralitätsgebot des italienischen – und europäischen – Übernahmerechts. Dieses sieht vor, dass die Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft sich während der Gültigkeit eines laufenden öffentlichen Übernahmeangebots neutral zu verhalten haben. Abwehrmaßnahmen wie Kapitalerhöhungen, Aktienrückkäufe, der Verkauf wesentlicher Vermögenswerte oder Umstrukturierungen bedürfen regelmäßig der Zustimmung der Hauptversammlung, also der Aktionäre.
So soll sichergestellt werden, dass letztere über den Erfolg oder Misserfolg eines Übernahmeangebotes entscheiden, nicht dagegen die Unternehmensleitung. Diese Neutralitätspflicht – im italienischen Kontext oft als passivity rule bezeichnet – schränkt also den Handlungsspielraum des Managements von MPS seit Veröffentlichung des Angebots der Intesa sein.
MPS startet Gegenoffensive
Doch der CEO der MPS Luigi Lovaglio scheint sich hierdurch nicht einschüchtern zu lassen. Möglicherweise ermutigt durch die jüngsten Äußerungen der italienischen Regierungschefin, welche signalisierte, dass der italienische Staat – Aktionär der MPS mit 4,8 Prozent der Stimmrechte – eine eigenständige Zukunft des traditionsreichen Geldhauses begrüßen würde, hat der Verwaltungsrat am 20 August eine ambitionierte Gegenstrategie genehmigt, welche die Abgabe von gleich zwei öffentlichen Umtauschangeboten vorsieht: eines für Banco BPM und eines für Banca Generali.
Sollten beide Transaktionen erfolgreich sein, könnte ein neuer Finanzkonzern mit einer Börsenkapitalisierung von rund 70 Milliarden Euro entstehen. Das Institut würde über mehr als 2.600 Filialen verfügen und sich als dritter großer Bankenpol Italiens neben Intesa Sanpaolo und Unicredit positionieren.
Aktionärsseitige Hürden
Der Erfolg dieser Gegenoffensive ist jedoch keineswegs gesichert. Einerseits gilt auch hier aufgrund der Passivity Rule, dass bis Abschluss und Erlöschen des von Intesa präsentierten öffentlichen Kauf- und Tauschangebots die Hauptversammlung der MPS den zentralen Schritten zur Umsetzung des Vorhabens mit Zweidrittel-Mehrheit zustimmen muss.
Dies ist kein Selbstläufer, nachdem sich im April zwei wichtige Aktionäre – Delfin und Caltagirone – gegen die Bestätigung des aktuellen Bord of Directors (BoD) ausgesprochen hatten. Zudem müssten die Großaktionäre von Banco BPM – Crédit Agricole – und von Banca Generali – Assicurazioni Generali – diesen Weg mitgehen.
Um die Unterstützung der Aktionäre für ihre Gegenoffensive zu gewinnen, plant MPS eine außergewöhnlich hohe Sonderdividende in Höhe von vier Milliarden Euro. Wie es mit Blick auf die zwei von MPS in Aussicht gestellten Umtauschangebote weitergeht, wird die Hauptversammlung voraussichtlich Ende Oktober entscheiden.
Ein weiterer Baustein im Konsolidierungsprozess der europäischen Bankenlandschaft
Während Unicredit also über die Commerzbank an ihrer Positionierung auf europäischer Ebene arbeitet, wird im Hintergrund um die zukünftige Struktur des gesamten italienischen Bankensektors gerungen.
Ob sich letztlich die Vision von Intesa Sanpaolo oder die Gegenstrategie von MPS durchsetzen wird, dürfte zwar maßgeblich für die Gestaltung der italienischen Bankenlandschaft in den kommenden Jahren sein. Unabhängig vom Ausgang des Tauziehens zeichnet sich aber bereits heute ab, dass um MPS herum ein weiterer italienischer „Big Player“ entstehen wird, mit mittelfristigen Auswirkungen auch auf die Bankenlandschaft der Europäischen Union.
Über die Autorin:
Trixie Alexandra Bastian von der internationalen Beratungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Rödl ist als deutsche Anwältin in Mailand tätig und berät insbesondere deutsche und italienische Unternehmen in vertrags- und gesellschaftsrechtlichen Fragen.