Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zeichnet sich, wie der Name bereits sagt, durch die beschränkte Haftung aus. Sämtliche Erläuterungen beziehen sich auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach österreichischem GmbH-Gesetz (GmbHG). Gleich vorweg: Diese Haftungsbeschränkung gilt ausschließlich für die Gesellschafter. In der Praxis wird jedoch fälschlicherweise oft davon ausgegangen, dass diese auch für die Organe der Gesellschaft, insbesondere die Geschäftsführung, greift.
Die Geschäftsführung ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, bei ihrer Geschäftsführungstätigkeit die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden (Paragraf 25a Absatz 1 GmbHG). Aber wann handelt ein Geschäftsführer im Einklang mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes und was bedeutet das überhaupt?
Die Geschäftsführung handelt im Einklang mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes, wenn er sich bei einer unternehmerischen Entscheidung nicht von sachfremden Interessen leiten lässt und auf der Grundlage angemessener Information annehmen darf, zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Es bedeutet auch, dass der Geschäftsführer die Kenntnisse und Fähigkeiten besitzen muss, die für den Geschäftszweck der Gesellschaft üblicherweise erforderlich sind. Die Geschäftsführung ist vor allem verpflichtet, die Gesellschaft fachlich korrekt zu leiten. Geschuldet wird lediglich die adäquate Bemühung, nicht der tatsächliche Erfolg sowie die Erfüllung der im Gesetz normierten Pflichten.
Innen- versus Außenhaftung
Zivilrechtlich teilt sich die Haftung der Geschäftsführung in die sogenannte Innen- und Außenhaftung. Im Innenverhältnis haftet ein Geschäftsführer gegenüber den Gesellschaftern für den Schaden der Gesellschaft, den er durch rechtswidriges und schuldhaftes Verhalten verursacht hat. Eine Rechtsnorm muss in diesem Zusammenhang verletzt werden und das rechtswidrige Verhalten muss mit dem Schaden kausal verursacht werden. Wir sprechen von einer Verschuldenshaftung. Die Haftung der Geschäftsführung gegenüber der Gesellschaft und den Gesellschaftern ist eine solidarische Haftung, sprich alle Mitglieder der Geschäftsführung erhalten ein gleichgroßes Stück des (Haftungs-)kuchens.
Die Gesellschafter müssen den Schadenseintritt, Kausalität des Handelns der Geschäftsführung und die Pflichtwidrigkeit des Verhaltens der Geschäftsführung beweisen. Die Geschäftsführung wiederum muss die Sorgfaltsmäßigkeit des eigenen Verhaltens darlegen.
Die Mitglieder der Geschäftsführung haften der Gesellschaft gegenüber unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen für Vermögensschäden, die sie der Gesellschaft mindestens leicht fahrlässig zugefügt haben. Die Ansprüche der Gesellschaft verjähren nach fünf Jahren. Die Frist beginnt mit Kenntnis von Schaden und Schädiger.
Die Vertretungsmacht der Geschäftsführung ist unbeschränkt und im Außenverhältnis auch unbeschränkbar. Im Innenverhältnis besteht jedoch die Möglichkeit im Rahmen einer Ressortverteilung die Vertretungsmacht einzuschränken. In der Praxis werden die Aufgaben der Geschäftsführung oftmals in den operativen und den Finanzbereich aufgeteilt. Die Sorgfaltspflicht der Mitglieder der Geschäftsführung beinhaltet die ihm zugeordneten Bereiche sowie die Kernbereiche. Zum Kernbereich gehören unter anderem die Pflicht zur Anmeldung eines Insolvenzverfahrens, Entscheidungen im Zusammenhang mit der Unternehmenspolitik, die Einberufung der Gesellschafterversammlung und vieles mehr.
Im Kernbereich besteht für die Geschäftsführer eine erhöhte Überwachungspflicht. Jedes Mitglied der Geschäftsführung ist auch bei einer Ressortverteilung weiterhin verpflichtet, die Tätigkeit der übrigen Mitglieder zu überwachen, wobei man sich auf die Aussagen anderer Ressortmitglieder grundsätzlich verlassen darf. Ist man seinen Informations- und Kontrollpflichten nachgekommen, hat man keinen Grund an der Qualität der eingeholten Informationen zu zweifeln.
Zur Außenhaftung kommt es, sobald außenstehenden Gläubigern aufgrund von Pflichtverletzungen ein Schaden entstanden ist. Die Haftung der Mitglieder der Geschäftsführung kann nach Außen hin nicht beschränkt werden. Die Ressortverteilung hat im Außenverhältnis keine Wirkung.
Außerdem gilt zu beachten, dass der Schaden der Gläubiger aufgrund von pflichtwidrigen Verhalten durch die Geschäftsführung auch dann zu befriedigen ist, wenn auf Basis eines Gesellschafterbeschlusses gehandelt wurde.
In bestimmten Fällen kann auch ein unmittelbarer Schadenersatzanspruch eines Gläubigers der Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung vorliegen. Das GmbH-Gesetz kennt folgende Fälle:
- schuldhaft falsche oder verzögerte Anmeldungen zum Firmenbuch,
- falsche Angaben im Rahmen des Aufgebotsverfahrens bei der Kapitalherabsetzung betreffend die Befriedigung bzw. Sicherstellung der Gläubiger,
- Unterlassung der Anmeldung von Einforderungen weiterer Einzahlungen auf das Stammkapital zum Firmenbuch,
- wissentlich falsche Darstellung der wirtschaftlichen Verhältnisse.
Weitere Haftungsfälle ergeben sich aus dem Insolvenz-, Abgaben-, und beim Sozialversicherungsrecht oder bei deliktischer Schädigung:
- Pflicht zur rechtzeitigen Antragstellung auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens,
- für nicht entrichtete Sozialversicherungsbeiträge,
- bei schuldhafter Verkürzung von Abgabenschulden.