Wenn Wertpapierdienstleister ihre internen Prozesse an die Nachhaltigkeitsanforderungen anpassen, orientierten sie sich bislang an mehreren wichtigen Regelwerken: Zum einen natürlich an dem, was die delegierte Verordnung zur Mifid II von ihnen fordert. Und zum anderen an zwei Leitlinien zu Nachhaltigkeitsanforderungen, die von der Esma als europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde im Jahr 2023 finalisiert wurden – eine im April 2023 und eine im August 2023.
Am 26. September 2024 hat die Bafin dieses Themengebiet auch in BT 5 und BT 7.1 der MaComp aufgenommen. Im Wesentlichen hat sie dabei die Inhalte aus den Leitlinien der Esma inhaltlich nicht geändert. Dennoch sollten Wertpapierdienstleister mit Blick auf ihre internen Prozesse analysieren, ob diese vollständig sind. Denn: Schließlich laufen aktuell bereits die jährlichen externen Prüfungen zum Wertpapier- und Depotgeschäft an.
Welche Anforderungen beinhaltet die MaComp nun in Bezug auf die Zielmarktdefinition zu nachhaltigen Produkten?
Die Bafin hat im Rahmen der Zielmarktkategorien die nachhaltigkeitsbezogenen Ziele in den Wortlaut der MaComp miteingefügt. Diese müssen Wertpapierdienstleister innerhalb der Kategorie „Ziele und Bedürfnisse“ berücksichtigen. Definieren die Institute den Zielmarkt, müssen sie dabei detailliert auf die unterschiedlichen nachhaltigkeitsbezogenen Merkmale eingehen. Ein Beispiel: Die Wertpapierdienstleister müssen den Mindestanteil des Produkts berücksichtigen, der in ökologisch nachhaltige Investitionen im Sinne der EU-Taxonomie-Verordnung angelegt ist.
Definieren die Institute einen negativen Zielmarkt, gibt es für sie eine Besonderheit: Sie müssen keinen negativen Zielmarkt zu Produkten bestimmen, die Nachhaltigkeitsfaktoren berücksichtigen. Die nachhaltigkeitsbezogenen Ziele von Produkten müssen also nur dazu beitragen, einen „positiven“ Zielmarkt für die Kunden mit kompatiblen nachhaltigkeitsbezogenen Zielen zu identifizieren. Hat ein Kunde keine Nachhaltigkeitspräferenzen, können Wertpapierdienstleister dennoch diese Produkte an ihn vertreiben – zumindest dann, wenn die Zielmarktkategorien übereinstimmen, die sich nicht auf die Nachhaltigkeit beziehen.
Die MaComp verpflichtet Wertpapierdienstleister bei den Nachhaltigkeitsfaktoren von Produkten auch dazu, regelmäßig die hierzu bislang definierten Zielmarktkriterien zu überprüfen. Also sollten Institute entsprechend prüfen, inwiefern sich Nachhaltigkeitsmerkmale und ihre Bestandteile verändert haben, ob die bislang definierten Zielmarktkriterien noch passend sind und die ursprünglich nachhaltigen Produkte auch in Zukunft immer noch als solche bezeichnet werden können.
Auf welche Details müssen sich die Institute zur Nachhaltigkeitspräferenzabfrage jetzt einstellen?
Die Bafin hat auch weitere Vorgaben in die MaComp eingefügt, die vor allem Berater und Vermögensverwalter betreffen. Aufgrund dieser Vorgaben müssen die Mitarbeiter den Kunden helfen, das Konzept der Nachhaltigkeitspräferenzen zu verstehen. Außerdem müssen die Kunden auch verstehen können, was hinter den Entscheidungen steckt, die sie zu den Nachhaltigkeitspräferenzen treffen. Berater und Vermögensverwalter sind also dazu verpflichtet, Begriffe zu erläutern. Außerdem müssen sie erklären, wie sich die Definitionen von Nachhaltigkeitspräferenzen sowie Produkte beziehungsweise Strategien mit und ohne Nachhaltigkeitsfaktoren unterscheiden. Wenn Berater und Vermögensverwalter eine Definition erläutern, müssen sie Fachbegriffe vermeiden.
Es ist natürlich davon auszugehen, dass Berater und Vermögensverwalter diese Anforderungen im Kundendialog bereits umsetzen. Dennoch sollten sie nachweisen, dass sie diese wirklich einhalten. Dafür sollten Berater und Vermögensverwalter diese prüfungssicher dokumentieren. Möglich ist das bei Beratern zum Beispiel in der sogenannten Geeignetheitserklärung, die das Beratungsgespräch dokumentiert.
Berater und Vermögensverwalter müssen die Informationen der Kunden zu deren Nachhaltigkeitspräferenzen detailliert einholen. Dafür müssen sie erfragen, ob und welche Nachhaltigkeitspräferenzen zu den einzelnen Nachhaltigkeitsfaktoren bestehen. Danach sollen die Berater und Vermögensverwalter bestimmen, welchen Mindestanteil die Kunden in entsprechend nachhaltige Produkte beziehungsweise Strategien investieren wollen. Außerdem sind sie dazu verpflichtet, Angaben dazu einzuholen, welche wichtigsten nachteiligen Auswirkungen für die Kunden wichtig sind.
Berater und Vermögensverwalter müssen hierbei darauf achten, während des gesamten Verfahrens einen neutralen und unvoreingenommenen Ansatz zu verfolgen. Das soll verhindern, dass sie die Antworten der Kunden beeinflussen. Berater und Vermögensverwalter dürfen den Kunden zum Beispiel keine Antworten vorgeben. Damit Berater und Vermögensverwalter die Mindestanteile, die Kunden in nachhaltige Produkte beziehungsweise Strategien investiert haben wollen, leichter bestimmen können, dürfen sie die Mindestanteile in Prozentsätzen angeben.