Die Zahl entsprechender Fonds könnte hoch sein, denn viele Fondsvertragsbedingungen sehen die Möglichkeit von Darlehensinvestments vor, ohne dass von ihr Gebrauch gemacht wird. Einschränkungen sind oft nur im untergeordneten Fondsvertragswerk der Anlagerichtlinien enthalten.
„Es ist noch nicht eindeutig geklärt, wie man die Rückausnahme auszulegen hat“, ergänzt Janet Zirlewagen. „Aus investmentrechtlicher Sicht sind die Maßgaben der EBA-Leitlinien unscharf, so dass derzeit nicht ausgeschlossen werden kann, dass KVGs Vertragsanpassungen vornehmen müssen, um AIFs aus der Definition der Schattenbank herauszubekommen.“
Auch die Beimischung von unverbrieften Darlehensforderungen könnte bereits ausschlaggebend sein. Bei Geschäftsbeziehungen zu Schattenbanken, an die selbst keine direkten Vorgaben gerichtet sind, verlangen die EBA-Leitlinien von Banken, dass sie Prozesse einrichten, um die mit diesen Positionen zusammenhängenden Risiken zu identifizieren und aggregierte Grenzen für solche Risikopositionen im Verhältnis zu ihrem anrechenbaren Kapital sowie für jede Einzelposition niedrigere individuelle Grenzen einzuführen.
Geschäftsbeziehungen zu Schattenbanken
Als relevante Forderungen an Schattenbanken werden sämtliche Engagements definiert, die – nach Kreditrisikominderung und der Anwendung von Ausnahmeregeln für Großkredite – 0,25 Prozent der anrechenbaren Eigenmittel des Institutes gemäß Artikel 4 Absatz 1 Nummer 71 CRR übersteigen.
Für die Höhe der Limits relevant sind Faktoren wie das Geschäftsmodell und der Risikoappetit des jeweiligen Instituts, das Portfolio und die finanzielle Situation der Schattenbank. Relevant wären Risiken gegenüber Investmentfonds, die als Schattenbanken gelten, insbesondere aus Anlagen in solchen Fonds, die Bereitstellung von Seed Capital oder die Kreditvergabe an den Fonds sowie Derivategeschäfte mit derartigen Fonds.
„Es ist zu erwarten, dass Banken ihre Anlagen in AIFs, die als Schattenbanken fungieren, kritisch überprüfen werden. Für sie könnte es unter Risikogesichtspunkten zu einer Verteuerung ihrer Anlage kommen“, meint Janet Zirlewagen. „In welchem Umfang es so kommt, ist aber schwer zu sagen. Derzeit wirken die nationalen Branchenverbände auf eine praxisgerechte Auslegung der EBA-Leitlinien hin.“
Komplexe Umsetzung
So attraktiv Darlehen als ertragreiches Instrument zur Bedeckung langfristiger Verbindlichkeiten sind: Die Umsetzung von Darlehensinvestments ist komplex. Anleger sollten die Zusammenarbeit mit erfahrenen Managern für den Marktzugang und die Marktexpertise zu suchen – und eine kompetente KVG beauftragen, wenn sie Kreditfonds erfolgreich aufsetzen und administrieren lassen wollen.
Das Dienstleistungsspektrum von Universal-Investment reicht vom Erwerb von Darlehensfonds über die Auflage von Managed Accounts oder den Aufsatz von Debt Funds und Gesellschaften mit Schwerpunkt auf unverbrieften Darlehensforderungen bis hin zum Transaktionsmanagement, bei dem bestehende Fonds oder Vehikel an diese Asset- Klasse angepasst werden.
In Deutschland wurden bislang nur offene Fonds aufgelegt, auf der Luxemburger UI-Plattform werden auch geschlossene Strukturen verwaltet. Erforderliche Zugangswege, wie etwa Verbriefungen, werden ebenfalls angeboten. Die KVG als Partner an der Seite beim Aufsatz von Darlehensfonds oder Managed Accounts muss eine KVG vielfältige investment- und bankaufsichtsrechtliche Vorgaben sowie anlegerspezifische Regelungen berücksichtigen.
Verständnis der Produktchancen und -risiken
Sie hilft dem Investor beim Verständnis der Produktchancen und -risiken, bringt die systemischen Voraussetzungen mit und sorgt für die ständige Kommunikation mit den beteiligten Parteien. Denn die KVG strukturiert zwar den Fonds und einen Zugangsweg, beim Aufsatz und der Administration arbeitet sie aber mit Dienstleistern zusammen, etwa dem Asset Manager, der Anlagen identifiziert, und dem Loan Servicer, der darlehensspezifische Informationen bereitstellt.
Die KVG muss darauf achten, dass alle Parteien die Prozesse beim Aufbau und der Administration eines Fonds inhaltlich und technisch verstehen und umsetzen können. Besonders in Bezug auf die Prozesse kommt der KVG eine Schlüsselrolle zu, denn sie definiert die nötigen Schnittstellen und stellt gegenüber Loan Servicer, Asset Manager, Verwahrstelle und Investor die Anforderungen an Informationsqualität und -quantität.
Auch bei der Transaktionsabwicklung und der laufenden Administration steht die KVG im Zentrum des Geschehens. Sie übernimmt die Abstimmung der Formate und Zeitpunkte von Datenübertragungen und kümmert sich um Ordermanagement, Fondsbuchhaltung sowie die Bewertung der Assets.
Schließlich ist sie auch für Datenpflege, Post-Trade-Compliance und das Reporting an Investoren und Aufsichtsbehörden verantwortlich – sowie für das Management und Controlling von Risiken. Die KVG muss eine hohe aufsichts- und investmentrechtliche Expertise sowie komplexes technisches Knowhow vorhalten. Mit einer spezialisierten KVG an seiner Seite kann der Investor Darlehen als neue und attraktive Asset-Klasse erschließen.
Dieser Beitrag wurde uns freundlicherweise von „allocate!“, dem Themenmagazin der Universal-Investment für institutionelle Investoren zur Verfügung gestellt.