IVV aus Sicht von Tochterfirmen Nicht jede Vergütungsvorgabe muss man schlucken

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Rolle des Betriebsverfassungsgesetzes

Klarzustellen ist zunächst, dass ein Betriebsrat weder Geschäftsleiter noch leitende Angestellte repräsentiert. Hierbei handelt es sich ja aber nur um eine vergleichsweise kleine Mitarbeitergruppe, während die Interessen des Großteils der Belegschaft vom Betriebsrat vertreten werden.

Eines der Kernthemen des Betriebsverfassungsgesetzes (BetrVG) ist die sogenannte zwingende Mitbestimmung, die man als Unternehmen nur unter Beteiligung des Betriebsrats umsetzen kann. Der zwingenden Mitbestimmung unterliegen die sogenannten Vergütungsgrundsätze (Paragraf 87 Absatz 1 Nummer 10 BetrVG).

Dieser Begriff ist umfassend zu verstehen und betrifft unter anderem auch all diejenigen Themen, in Bezug auf welche die IVV-Anordnungen trifft, was die Frage aufwirft, wie sich das Aufsichtsrecht und das Kollektivarbeitsrecht zueinander verhalten.

Nach hier vertretener Auffassung schließt die IVV nicht die Mitbestimmungsrechte des Betriebsrats aus. Grund ist, dass die Vorschriften der IVV nur Institute gegenüber der Bankenaufsicht verpflichten. Auch wenn dazu unter anderem die Pflicht gehört, dass ein Institut den Vorgaben der IVV gegenüber seinen Mitarbeitern Geltung zu verschaffen hat,  ist die IVV keine Quelle des Arbeitsrechts.

Natürlich wird ein übergeordnetes Institut tatsächlich alles daran setzen, dass die Vorgaben der IVV bestmöglich in den nachgeordneten Unternehmen umgesetzt werden. So ordnet es Paragraf 27 Absatz 3 IVV ja auch ausdrücklich an.

Das funktioniert beim Bestehen eines Betriebsrats allerdings nur mit dessen Zustimmung. Diese aber ist längst nicht in Bezug auf alle Aspekte der IVV zu erwarten ist, denn es handelt sich bei einem Betriebsrat nicht um einen verlängerten Arm der Bankenaufsichtsbehörden in die Belegschaft, sondern um eine Mitarbeitervertretung.

Konkret bedeutet dies Folgendes: Gibt es in der Gruppe einen Konzernbetriebsrat, der nach Paragraf 54 BetrVG übrigens auch für nachgeordnete Unternehmen ohne eigenen Betriebsrat zuständig ist, so ist die gruppenweite Vergütungsstrategie in einer Konzernbetriebsvereinbarung niederzulegen.

Inhalt einer solchen Vereinbarung, die wie gesagt nicht für leitende Angestellte und Organvertreter gilt, ist dabei der zwischen dem übergeordneten Unternehmen und dem Konzernbetriebsrat erzielte Konsens, der längst nicht mit den Vorgaben der IVV deckungsgleich sein muss – und auch nur selten sein wird. Teil dieses Konsens könnte etwa sein, dass im Falle einer Erstreckung der gruppenweiten Risikoanalyse auf Investmentgesellschaften die dort als Risikoträger identifizierten Mitarbeiter weniger scharfen Vergütungsrestriktionen unterworfen werden, als es die Paragrafen 18ff. IVV vorschreiben. Dieser Kompromiss würde seine Rechtfertigung darin finden, dass eine Risikoträgeranalyse in Bezug auf Investmentgesellschaften ja auch vollständig hätte unterbleiben können.

Soweit die Konzernbetriebsvereinbarung nur die Eckpunkte der gruppenweiten Vergütungsstrategie beschreibt, so bleibt die konkrete Ausfüllung dieses Rahmens auf Ebene der nachgeordneten Unternehmen der zwingenden Mitbestimmung eines eventuell dort bestehenden Betriebsrats vorbehalten.

Besteht innerhalb der Gruppe kein Konzernbetriebsrat, so findet die Mitbestimmung unter Bezugnahme auf das eben Gesagte auf Ebene der Gruppenunternehmen mit Betriebsrat statt.