Haftung von Stiftungsorganen BGH korrigiert Urteil des OLG Oldenburg

Wolfram Theiss (links), Caroline Picot und Frank Schuck von der Rechtsanwaltskanzlei Noerr LLP kommentieren ein aktuelles Urteil des Bundesgerichtshofs zur Haftung von Stiftungsorganen

Wolfram Theiss (links), Caroline Picot und Frank Schuck von der Rechtsanwaltskanzlei Noerr LLP kommentieren ein aktuelles Urteil des Bundesgerichtshofs zur Haftung von Stiftungsorganen

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Mit Urteil vom 20. November 2014 (III ZR 509/13) hat der Bundesgerichtshof (BGH) ein Urteil des Oberlandesgerichts Oldenburg (OLG) vom 8. November 2013 zur Haftung von Stiftungsorganen (6 U 50/13) aufgehoben.

In dem Fall ging es um eine rechtsfähige Stiftung bürgerlichen Rechts, mit einem Vorstand und einem Kuratorium als Aufsichtsorgan. Während der Amtszeit des Vorstandes wurde das Stiftungsvermögen durch Verluste bei der Vermögensverwaltung und durch Entnahmen um rund 6 Millionen Euro verringert.

Der Vorstand war nach Stiftungssatzung, Anstellungsvertrag und Landestiftungsgesetz verpflichtet, das Stiftungsvermögen in seinem Bestand ungeschmälert zu erhalten. Zudem verpflichtete er sich, bei Entnahmen eine bestimmte, vom Kuratorium festgelegte Grenze nicht zu überschreiten.

Mitverschulden des Kuratoriums

Das OLG hat eine Pflichtverletzung des Vorstandes und eine Schadensersatzpflicht gegenüber der klagenden Stiftung bejaht. Allerdings hat es die Schadensersatzansprüche der Stiftung gegen den Vorstand um 50 Prozent gekürzt, wegen Mitverschuldens des Kuratoriums, das nach der Satzung den Vorstand zu überwachen hatte.

Das Kuratorium habe versäumt, dem Vorstand klare Weisungen zu erteilen, obwohl ihm die Verluste bei der Vermögensverwaltung und die Überentnahmen bekannt waren. Diese Rechtsauffassung des OLG, die im Ergebnis zu einer Anspruchskürzung zu Lasten der Stiftung führte, erschien fragwürdig. Das haben wir bereits zum Ausdruck gebracht.

Korrektur durch den BGH

Die Stiftung wollte die Kürzung durch das OLG nicht hinnehmen. Im Revisionsverfahren hat der BGH die Entscheidung des OLG korrigiert und festgestellt, dass ein Stiftungsvorstand, der von der Stiftung wegen Pflichtverletzung auf Schadensersatz in Anspruch genommen wird, der Stiftung gegenüber nicht einwenden kann, für den von ihm herbeigeführten Schaden sei ein anderes Stiftungsorgan mitverantwortlich.

Zur Begründung seiner Entscheidung hat der BGH auf die Grundsätze der Organhaftung bei juristischen Personen verwiesen. In einer juristischen Person stehen die Pflichten der handelnden Organe nebeneinander. Jedes Organ ist für die Erfüllung seiner Pflichten im Rahmen seines gesetzlichen und satzungsmäßigen Geschäftsbereichs selbständig verantwortlich.

Jedes Organ hat deshalb im Falle einer Pflichtwidrigkeit für den verursachten Schaden der juristischen Person auch voll einzustehen. Kein Organ kann der juristischen Person gegenüber einwenden, seine Ersatzpflicht sei gemindert, weil ein anderes Organ für den Schaden mitverantwortlich sei.

Geltung auch in einer Stiftung

Diese Grundsätze zur Organhaftung in juristischen Personen gelten auch in einer rechtsfähigen Stiftung bürgerlichen Rechts. Wenn zwei Organe einer Stiftung, hier der Vorstand und das Kuratorium, die Stiftung schädigen, haften sie gleichrangig für den entstandenen Schaden und damit als Gesamtschuldner.

Sie können sich zur Verminderung der eigenen Haftung nicht auf das Mitverschulden des anderen Gesamtschuldners berufen. Sie sind darauf verwiesen, bei dem anderen Gesamtschuldner, dem anderen haftenden Organ der Stiftung, Rückgriff zu nehmen.

Ausnahme bei Beachtung konkreter Weisungen des Kuratoriums

Interessant ist eine etwas versteckte Einschränkung des BGH. Eine Anspruchskürzung könne auch nicht damit begründet werden, dass nach der Stiftungssatzung das Kuratorium gegenüber dem Vorstand weisungsbefugt ist. Denn konkrete Weisungen konnten tatsächlich nicht festgestellt werden.

Für den Fall, dass das Kuratorium dem Vorstand allerdings Weisungen erteilt und der Vorstand danach gehandelt hätte, könne dies ein Verschulden des Vorstandes und damit seine Haftung ausschließen. Die Verletzung bloßer Überwachungspflichten durch ein anderes Stiftungsorgan ist für die Haftung des Vorstands gegenüber der Stiftung allerdings unbeachtlich und führt nicht dazu, dass der Stiftung ein Mitverschulden entgegengehalten werden kann.