Fehlende historische Daten führen zu hohen Risikokategorien bei geschlossenen AIFs
Hier wäre es wünschenswert, dass im AIF-Bereich auch der sogenannte Risikoindikator angepasst wird. Diese Kennzahl geht auch in die Zielmarktbestimmung ein. Gemäß Mifid II muss man für jedes Produkt ein Risikoindikator angeben. Nach Inkrafttreten der Priips-Verordnung auch für AIF (plangemäß ab 31. Dezember 2021) muss der so genannte Priips-Risikoindikator verwendet werden. Dieser umfasst insgesamt 7 Risikoklassen – von Risikoklasse 1 (geringe Risikobereitschaft und sehr geringe bis geringe Rendite) bis Risikoklasse 7 (sehr hohe Risikobereitschaft und höchste Rendite).
Das Problem beim Priips-Risikoindikator ist, dass dieser bei geschlossenen AIFs immer zu einer sehr hohen Risikoklasse von 6 oder 7 führt. Ursache hierfür ist, dass eine bessere Risikoeinstufung nach Priips nur möglich ist, wenn für das Produkt Daten zur historischen Wertentwicklung verfügbar sind. Da AIF in der Regel neu aufgelegt werden und keine Werthistorie haben, ergibt sich hier immer ein sehr hohes Marktrisiko, das zwangsläufig zu einer Gesamt-Risikoklasse von 6 oder 7 führt. Dies könnte dazu führen, dass nach Inkrafttreten der PRIIPs-Verordnung für AIFs bestimmte Vertriebe, insbesondere Banken, diese Investmentfonds nicht mehr vertreiben dürften.“
Ex-ante-Kostenausweis ist eine administrative Bürde
Der dritte Punkt, an dem Mifid II nachgebessert werden sollte, ist der verpflichtende Ex-ante-Kostenausweis. Dieser besagt, dass dem Anleger vor der Investitionsentscheidung alle Kosten in einer gesonderten Aufstellung transparent gemacht werden müssen. Hierzu fragt der Review-Fragebogen ab, ob und unter welchen Voraussetzungen eine Option für die Anleger, sich gegen den Ex-ante-Kosten-Nachweis zu entscheiden, ermöglicht werden soll. Grundsätzlich wäre die Schaffung einer so genannten „Opt-Out-Möglichkeit“ sinnvoll.
Die Opt-Out-Möglichkeit sollte zumindest für Produkte gelten, bei denen bereits in den gesetzlich vorgesehenen Verkaufsunterlagen alle Kosten ausgewiesen werden müssen. Beim AIF zum Beispiel schreibt das KAGB bereits für den Verkaufsprospekt und die wesentlichen Anlegerinformationen umfassende Kostenangaben, unter anderem die Angabe einer Gesamtkostenquote vor. Dadurch werden die Anleger über alle anfallenden Kosten informiert und dem Anlegerschutz ist umfassend Rechnung getragen. Die Ermittlung einer zusätzlichen Kostenquote nach Mifid II führt in der Praxis bei den Anlegern eher zu Verwirrung, weil die Kostenbegriffe nach KAGB und Mifid II nicht deckungsgleich sind und teilweise unterschiedliche Kostenquoten ausgewiesen werden.
Abgrenzung der Kosten bei Immobilienfonds unklar
Neben der Opt-Out-Möglichkeit wären im Bereich Kostentransparenz nach Mifid II jedoch noch weitere Anpassungen wünschenswert. Die Definition, was zu den Kosten gehört und was nicht, ist in der Praxis bei AIFs weiterhin schwierig.
Strittig ist zum Beispiel, ob die Betriebs- und Instandhaltungskosten bei Immobilienfonds sowie die im Zuge der Fremdfinanzierung von Vermögensgegenständen anfallenden Kreditzinsen zu den offenzulegenden Kostenpositionen gehören. Umstritten ist auch der Umfang der Einbeziehung von Kosten bei mehrstöckigen Strukturen. Werden Immobilien nicht direkt von der Fondsgesellschaft, sondern über eine Objektgesellschaft gehalten, stellt sich die Frage, ob auch die Kosten auf Ebene der Objektgesellschaft, etwa Verwaltungskosten, Kosten für Rechts- und Steuerberatung, sowie für Prüfungen, in die Kostenquote nach Mifid II einzubeziehen sind. Hier sind in der Praxis unterschiedliche Vorgehensweisen zu beobachten und eine Klarstellung wäre wünschenswert.
Über die Autorin:
Martina Hertwig ist Partnerin und Wirtschaftsprüferin bei Baker Tilly sowie Mitglied des ZIA-Präsidiums.