Manch einer mag sich noch an das Fondsmarktstärkungsgesetz erinnern. Hinter dem Namen steht ein Referentenentwurf aus dem Herbst 2024, der das tun sollte, was sein Name verspricht: den Fondsmarkt stärken. Dazu kam es aber nie. Denn im November 2024 zerbrach die Ampel-Koalition – und das Fondsmarktstärkungsgesetz verschwand in der Versenkung, ehe es den Fondsmarkt stärken konnte.
Anderthalb Jahre später, im Sommer 2025, machte sich ein anderes Gesetz auf, den Fondsmarkt zu stärken – mit ganz ähnlichen Inhalten, kurioserweise aber ganz anderem Namen: das Fondsrisikobegrenzungsgesetz, kurz FRiG. Und es war nicht allein. Auch das Standortfördergesetz, kurz StoFöG, brachte das Bundesministerium der Finanzen als Referentenentwurf auf den Weg.
Beide eint, dass sie wichtige Gesetzesvorhaben für die Fonds- und Finanzindustrie sind. Sie setzen aber jeweils einen eigenen Fokus: Das StoFöG zielt vor allem auf steuerliche und teils auch regulatorische Anreize für den Wirtschafts- und Fondsstandort Deutschland. Das FRiG dagegen setzt unter anderem die Regelungen der europäischen Richtlinie (EU) 2024/927 (AIFMD II) als auch der Richtlinie (EU) 2024/2994 um.
Dazu kommen rein nationale Anpassungen des Kapitalanlagegesetzbuches, kurz KAGB. Und mittlerweile ist der Gesetzes-Doppelpack auch am Ziel: Während das StoFöG bereits am 10. Februar 2026 in Kraft getreten ist – die Kollegen Andreas Ebert und Hendrik Japp gaben bereits einen Überblick – folgt nun auch das FRiG.
Obwohl das FRiG noch nicht verkündet wurde, ist es bereits parlamentarisch am 5. März 2026 verabschiedet worden. Der Bundesrat hat zu dem entsprechenden Einspruchsgesetz am 27. März 2026 beschlossen, keinen Antrag auf Einberufung des Vermittlungsausschusses zu stellen. Ein konkreter Termin für das Inkrafttreten des FRiG steht derzeit noch aus. Es ist jedoch davon auszugehen, dass das Gesetz am Tag nach seiner Verkündung wirksam wird. Die Veröffentlichung im Bundesgesetzblatt soll rechtzeitig vor dem 16. April 2026 erfolgen, da bis zu diesem Datum die Vorgaben der AIFMD II (Richtlinie (EU) 2024/927) in nationales Recht umgesetzt sein müssen.
Im FRiG ergeben sich die europarechtlich indizierten Änderungen insbesondere aus der AIFMD II. Damit keine Wettbewerbsnachteile für deutsche Fondsverwalter entstehen, wird sie nahezu eins zu eins umgesetzt. Besondere Aufmerksamkeit verdienen die Auswirkungen auf Kreditfonds, die das FRiG anstößt. Denn Kreditfonds sind seit 2016 zwar rechtlich erlaubt und umsetzbar, sind praktisch aber kaum relevant. Grund dafür: strenge aufsichts- und steuerrechtliche Vorgaben.
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Manch einer mag sich noch an das Fondsmarktstärkungsgesetz erinnern. Hinter dem Namen steht ein Referentenentwurf aus dem Herbst 2024, der das tun sollte, was sein Name verspricht: den Fondsmarkt stärken. Dazu kam es aber nie. Denn im November 2024 zerbrach die Ampel-Koalition – und das Fondsmarktstärkungsgesetz verschwand in der Versenkung, ehe es den Fondsmarkt stärken konnte.
Anderthalb Jahre später, im Sommer 2025, machte sich ein anderes Gesetz auf, den Fondsmarkt zu stärken – mit ganz ähnlichen Inhalten, kurioserweise aber ganz anderem Namen: das Fondsrisikobegrenzungsgesetz, kurz FRiG. Und es war nicht allein. Auch das Standortfördergesetz, kurz StoFöG, brachte das Bundesministerium der Finanzen als Referentenentwurf auf den Weg.
Beide eint, dass sie wichtige Gesetzesvorhaben für die Fonds- und Finanzindustrie sind. Sie setzen aber jeweils einen eigenen Fokus: Das StoFöG zielt vor allem auf steuerliche und teils auch regulatorische Anreize für den Wirtschafts- und Fondsstandort Deutschland. Das FRiG dagegen setzt unter anderem die Regelungen der europäischen Richtlinie (EU) 2024/927 (AIFMD II) als auch der Richtlinie (EU) 2024/2994 um.
Dazu kommen rein nationale Anpassungen des Kapitalanlagegesetzbuches, kurz KAGB. Und mittlerweile ist der Gesetzes-Doppelpack auch am Ziel: Während das StoFöG bereits am 10. Februar 2026 in Kraft getreten ist – die Kollegen Andreas Ebert und Hendrik Japp gaben bereits einen Überblick – folgt nun auch das FRiG.
Obwohl das FRiG noch nicht verkündet wurde, ist es bereits parlamentarisch am 5. März 2026 verabschiedet worden. Der Bundesrat hat zu dem entsprechenden Einspruchsgesetz am 27. März 2026 beschlossen, keinen Antrag auf Einberufung des Vermittlungsausschusses zu stellen. Ein konkreter Termin für das Inkrafttreten des FRiG steht derzeit noch aus. Es ist jedoch davon auszugehen, dass das Gesetz am Tag nach seiner Verkündung wirksam wird. Die Veröffentlichung im Bundesgesetzblatt soll rechtzeitig vor dem 16. April 2026 erfolgen, da bis zu diesem Datum die Vorgaben der AIFMD II (Richtlinie (EU) 2024/927) in nationales Recht umgesetzt sein müssen.
Im FRiG ergeben sich die europarechtlich indizierten Änderungen insbesondere aus der AIFMD II. Damit keine Wettbewerbsnachteile für deutsche Fondsverwalter entstehen, wird sie nahezu eins zu eins umgesetzt. Besondere Aufmerksamkeit verdienen die Auswirkungen auf Kreditfonds, die das FRiG anstößt. Denn Kreditfonds sind seit 2016 zwar rechtlich erlaubt und umsetzbar, sind praktisch aber kaum relevant. Grund dafür: strenge aufsichts- und steuerrechtliche Vorgaben.
FRiG und StoFöG sollen das ändern. Das StoFöG hatte bereits das Steuerrecht für Kreditfonds harmonisiert. Dadurch muss der deutsche Fondsstandort sich steuerlich nun nicht mehr vor anderen Jurisdiktionen wie beispielsweise Luxemburg verstecken – bisher war das Fürstentum für Private-Debt-Strukturen nämlich häufig erste Wahl. Damit Deutschland aber nicht nur steuerlich, sondern auch aufsichtsrechtlich mithalten kann, werden die AIFMD-II-Regeln nun mit dem FRiG passgenau umgesetzt. Deutsche Kreditfonds messen sich also sowohl steuerlich als auch aufsichtsrechtlich in einem fairen Wettbewerb mit den weiteren europäischen Jurisdiktionen.
Das bedeutet für deutsche Investoren: Der „Umweg" über das Fürstentum Luxemburg ist nicht mehr unbedingt notwendig. In den kommenden Jahren dürften auch in Deutschland domizilierte Kreditfonds investierbar werden, womit Investoren die Jurisdiktionen ihrer Kreditzielfonds nun endlich auch mit dem eigenen Heimatland diversifizieren können. Da diese Kreditfonds sich an AIFMD II orientieren, erleichtert das auch die Selektion von Zielfonds: Die Rechtsrahmen sind vergleichbar und erfüllen gewisse Mindeststandards, weshalb diese Sicherheit Investoren mehr Zeit verschafft, die konkreten Assets zu bewerten. Nach und nach werden Investoren diese Vorteile nutzen können.
Doch das FRiG erweitert nicht nur die Möglichkeiten für deutsche Kreditfonds, sondern verankert auch neue Erfordernisse zu Liquiditätsmanagementinstrumenten (LMT): Eine KVG muss für jedes von ihr verwaltete Investmentvermögen mindestens zwei geeignete LMT auswählen – das fordert die zentrale Norm des § 30a im KAGB. Eine Ausnahme sind Geldmarktfonds, für die ein LMT ausreicht. Diese Regeln sind für Spezial-AIFs ein Novum, während Publikumsfonds „nur" ihre bisherigen Instrumente im Hinblick auf die erweiterten Auswahlpflichten überprüfen müssen.
Welche LMT zulässig sind, ergeben sich für OGAW aus der Liste im neuen Anhang II A Nummern 2 bis 8 der Richtlinie 2009/65/EG und für AIF aus der Liste im neuen Anhang V Nummern 2 bis 8 der Richtlinie 2011/61/EU. Hinter den Nummern 2 bis 8 stehen die verschiedenen LMT: Rücknahmebeschränkungen, Verlängerung der Kündigungsfristen, Rücknahmegebühr, Swing Pricing, Dual Pricing, Verwässerungsschutzgebühr und Sachauskehr.
Hat eine KVG die einschlägigen LMT gewählt, muss sie sie künftig unter Berücksichtigung der Anlagestrategie, des Liquiditätsprofils und der Rücknahmepolitik des Investmentvermögens beachten. Um die gewählten LMT zu aktivieren und zu deaktivieren, muss sie detaillierte Strategien und Verfahren festlegen und umsetzen. Die ausgewählten LMT sind in die Anlagebedingungen beziehungsweise Satzung des Fonds aufzunehmen.
Zwar sind die Regeln für Kreditfonds und LMT besonders prägend, sie sind aber nicht die einzigen europarechtlichen Inhalte im FRiG. So legt das FRiG Details zu Themen wie Auslagerungen, zur Rücknahme von Anteilen, zur Sachauskehr und zur Abspaltung illiquider Vermögensgegenstände fest sowie Aspekte zu zulässigen Tätigkeiten einer externen Kapitalverwaltungsgesellschaft, Anforderungen an Erlaubnisantragsverfahren oder zeitliche Anforderungen an Geschäftsleiter.
Die europarechtlichen Aspekte sind – wie bereits beschrieben – ein Bestandteil des FRiG. Dazu kommen nationale Änderungen des KAGB. Sie betreffen beim Sondervermögen zum einen die Kündigung der Verwaltung und zum anderen das Leistungsverweigerungsrecht bei Liquiditätsmangel. Spannend sind die nationalen Änderungen aber besonders dort, wo sie die Produktpalette erweitern: Offene Immobilien- und Infrastrukturfonds wachsen um die Rechtsform der offenen Investment-AG, weil Paragraf 91 Abs. 3 KAGB abgeschafft wird. In der Praxis der Fondsbranche und der Investoren dürfte das allerdings wenig verändern: Die Investment-AG ist bisher praktisch kaum relevant.
Anders ist es beim geschlossenen Sondervermögen. Immer mehr Initiatoren und Investoren nutzen es, weil es gewisse Vorteile gegenüber der geschlossenen Investment-KG hat. Das FRiG ermöglicht, dass das geschlossene Sondervermögen nunmehr auch bei geschlossenen Publikums-AIFs verfügbar sein soll. Das Ziel: Rechtssicherheit dahingehend zu schaffen, dass ELTIFs künftig ebenso als geschlossenes Sondervermögen aufgelegt werden können. Bei Spezial-AIFs kann das geschlossene Sondervermögen seit dem Inkrafttreten des Fondsstandortgesetzes im Jahr 2021 aufgelegt werden. Das geschlossene Sondervermögen ist aufgrund seiner Depotfähigkeit nicht nur für institutionelle Investoren interessant, sondern gerade auch für Privatinvestoren. Diese erhalten im Publikums-AIF-Sektor mit dem geschlossenen Sondervermögen ein massentaugliches Fondsprodukt, das die Rechtsnatur eines illiquiden Assets sehr gut abbildet. Inwieweit Fondsinitiatoren und in der Folge auch ihre privaten Investoren diese neuen Möglichkeiten nutzen, werden die kommenden Monate zeigen.
Mit dem FRiG geht genau das weiter, was Anfang 2026 mit dem StoFöG gestartet ist: Deutschland rüstet sich steuer- und aufsichtsrechtlich immer weiter auf, so dass es im internationalen Wettbewerb der Fondsstandorte mithalten kann. Vor allem für Private-Market-Fonds sowie deren Initiatoren und Investoren ist der Doppelpack aus FRiG und StoFöG ein echter Boost.
Über den Autor
Robert Guzialowski ist Leiter Business Development Real Assets bei der Hansainvest und seit über zwei Jahrzehnten im Bereich alternative Investments tätig. Als Rechtsanwalt referiert und publiziert er regelmäßig zu aufsichtsrechtlichen Entwicklungen im Fondsbereich. Vorherige Karrierestation war Hauck Aufhäuser Lampe.
Hinweis: Der Autor ist als Leiter Business Development Real Assets bei der Hansinvest tätig, einer Kapitalverwaltungsgesellschaft, die von den im Artikel beschriebenen regulatorischen Entwicklungen unmittelbar profitiert. Der Beitrag gibt seine persönliche fachliche Einschätzung wieder.