Sofern Käufer gefunden werden müssen, die Interesse am gesamten Fonds mit Immobilienportfolio haben, kommt alternativ der sogenannte Unit-Deal in Frage: Die Anleger veräußern en bloc ihre Anteilscheine an einen oder mehrere neue Anleger. Es handelt sich quasi um eine wirtschaftliche Übertragung des Immobilienportfolios durch Verkauf der Fondsanteile. Die veräußernden Anleger vermeiden so bei sich die oben genannten steuerlichen Risiken der Fondsliquidation.
Zentraler Diskussionspunkt der Vertragsverhandlungen ist regelmäßig die Frage nach Verkäufer-Garantien. Die Parteien müssen eine Lösung des dieser Vorgehensweise immanenten Problems finden, dass die veräußernden Anleger eben nur Anleger und nicht Eigentümer und Manager der Immobilien sind.
Hilfreich ist es bei den zuvor angesprochenen aufsichtsrechtlichen und steuerrechtlichen Themen, wenn Immobilien-Management und KVG voneinander unabhängig sind, weil es allen Parteien eine bessere Einordnung und Wahrnehmung der jeweiligen Interessen ermöglicht. Dabei ist klar zwischen Service- und Master-Kapitalverwaltungsgesellschaften zu unterscheiden, da erstere in der Regel vom Asset Manager und letztere von den Anlegern beauftragt werden – unter Umständen ein wesentlicher Aspekt im Hinblick auf die Interessenvertretung in der Vertragsgestaltung.
Bei Unit-Deals fällt keine Grunderwerbsteuer bei deutschen und in der Regel auch nicht bei ausländischen Immobilien an, wobei letzteres stets im Einzelfall geprüft werden sollte. Innerhalb gleicher Investorengruppen, wie beispielsweise der Versorgungswerke, gibt es nach wie vor einzelne Anleger, die ihre versicherungsaufsichtsrechtlichen Quoten noch nicht ausgereizt haben. Über Unit-Deals können diese auf einen Schlag ihre Immobilienquote ausweiten.
Anleger, insbesondere Versicherer, die historisch bedingt immer noch hohe Immobilien-Direktbestände halten, können ebenso indirekte Immobilienanlage-Strategien als wirkungsvolle Risikodiversifizierung in sektoraler und regionaler Hinsicht durch spezialisierte Asset Manager abbilden.
In Einzelfällen wird ein ursprünglich einmal als Value-Add emittierter Fonds, den die Anleger nach Erreichen dessen wirtschaftlicher Ziele verkaufen wollen, nun aus Sicht des erwerbenden Anlegers zu einem Core-Fonds (oder auch umgekehrt). Insofern bedienen Unit-Deals verschiedene Anleger mit ganz unterschiedlichen Risikobedürfnissen.
Welche Option letztlich auch opportun ist, alle Möglichkeiten sollten bereits bei Fondsauflage vertraglich gestaltet werden, um die Interessen der Anleger bestmöglich zu wahren und wirtschaftliche Nachteile auszuschließen.
Über den Autor:
Rechtsanwalt (RA) Tobias Moroni ist seit 2018 Geschäftsführer (Managing Director) von Institutional Investment Partners. Zuvor war er für Hauck & Aufhäuser im Asset-Servicing tätig, zuletzt verantwortete der Jurist das Geschäftsfeld als Mitglied des erweiterten Vorstands. Moronis Laufbahn begann bei Sal. Oppenheim im Depotbankgeschäft. Er ist Co-Autor eines KAGB-Kommentars.