Nach den Umsetzung der Offenlegungsverordnung (Sustainable Finance Disclosure Regulation, „SFDR“) und der Taxonomie-Verordnung in den Jahren 2021 bis 2023 sowie der effektiven Anwendung der Bafin-Konsultation zu nachhaltigen Anlagevermögen seit August 2021, folgt nun mit der Konsultation einer möglichen Regulierung zur Verwendung von ESG- und nachhaltigkeitsbezogenen Fondsnamen (ESMA34-472-373) der European Securities and Markets Authority (Esma) eine sachlogische Vorgabe für Produktbezeichnungen. Damit soll bereits in der Namensgebung eines Fonds klar sein, welche Investitionsansätze zu erwarten sind.
Inhalt der Konsultation
Mit der seit dem 18. November 2022 in Konsultation befindlichen Fondsnamenregulierung soll eine umfassendere Transparenz bei Fonds mit Nachhaltigkeitsmerkmalen geschaffen und eine weitere Stufe zur Vermeidung von Greenwashing etabliert werden. Die vorgesehene Regulierung erweitert das Esma Supervisory Statement vom 31. Mai 2022, welches bereits prinzipienbasierte, EU-weit einheitliche Standards für die Verwendung von ESG- und nachhaltigkeitsbezogenen Begriffen in Fondsnamen schafft.
Durch die vorgeschlagene Regulierung sollen Fondsnamen den tatsächlichen Nachhaltigkeitsmerkmalen und -zielen des Fonds entsprechen, welche sich in der Anlagestrategie- und den Anlagezielen des Fonds widerspiegeln. Irreführende Fondsnamen, die falsche Versprechungen an die Nachhaltigkeitsmerkmale des Fonds machen und die Fonds nachhaltiger klingen lassen, als sie es möglicherweise sind, sollen somit vermieden werden.
Um eine Konsistenz zwischen Fondsnamen und den dahinterliegenden Nachhaltigkeitsmerkmalen sicherzustellen, werden quantitative Schwellenwerte für die Verwendung von ESG- und nachhaltigkeitsbezogenen Begriffen bei Fondsnamen sowie Mindestschutzmaßnahmen für Investitionen definiert. Konkret vorgeschlagen wird eine Regulierung in der Nomenklatur in Fondsnamen mit Bezug zu:
- ESG (zum Beispiel „ESG“, aber auch beispielsweise „Klima“, „Klimawandel“ oder „Biodiversität“)
- Nachhaltigkeit („nachhaltig“ oder „sustainable“, ggf. „green“)
- einer Regulierung des Begriffs Impact (oder auch „Impact Investing“)
1. ESG im Fondsnamen
Begriffe mit Bezug zu ESG sollen nur verwendet werden dürfen, wenn mindestens 80 Prozent der Investitionen auf die ökologischen oder sozialen Merkmale des Fonds ausgerichtet sind. Es müssen also mindestens 80 Prozent den verbindlich in der Anlagestrategie vereinbarten ESG-Kriterien entsprechen. Wenn auch grundsätzlich gut verständlich, wirft dieser Vorschlag Fragen bei Fonds mit relativ hohen Liquiditätsquoten auf, da diese nach aktuellem Stand nicht den ESG-Kriterien entsprechen. Insbesondere auch bei derivativen Strategien kann eine 80-Prozent-Quote nicht immer eingehalten werden – nach aktuellem Stand der Konsultation ist seitens der Esma noch unklar, wie mit der Anrechnung von Derivaten umgegangen werden soll. Hierzu werden im Rahmen der Konsultation Marktteilnehmer nach möglichen Umsetzungsoptionen befragt.
2. Nachhaltigkeit im Fondsnamen
Der Begriff „nachhaltig“ und davon abgeleitete Begriffe wie „Nachhaltigkeit“ dürfen nur verwendet werden, wenn der Fonds mindestens 50 Prozent des Fondsvermögens in nachhaltige Investitionen im Sinne der SFDR anlegt (im Rahmen der Investitionen, die auf die ökologischen und sozialen Merkmale ausgerichtet sind). Damit eine Investition als nachhaltig im Sinne der Offenlegungsverordnung gilt, muss sie drei Voraussetzungen erfüllen.
- Die Investition muss zum einen in wirtschaftliche Tätigkeiten erfolgen, die eine positiven Beitrag zur Erreichung eines Umweltziels oder eines sozialen Ziels leisten.
- Zudem darf durch die Investition keines der nachhaltigen Anlageziele erheblich beeinträchtigt werden, und
- die Unternehmen, in die investiert wird, müssen Verfahrensweisen einer guten Unternehmensführung anwenden.
Die Definition stellt die Asset Manager derzeit vor große Herausforderungen. Denn konkrete Vorgaben, wie der positive Beitrag gemessen wird, gibt es zurzeit noch nicht. Insbesondere ist unklar, ob nur der Umsatzanteil des Unternehmens, der in nachhaltige Aktivitäten fließt, bei der Berechnung des Anteils nachhaltiger Investitionen berücksichtigt wird oder ob die gesamte Investition in ein Unternehmen angerechnet werden darf. Die europäischen Aufsichtsbehörden hatten dies jüngst in einem Q&A-Dokument an die EU-Kommission adressiert. Eine Antwort steht noch aus.
Im deutschen Markt ist eine Anrechnung auf Aktivitätenebene üblich, wodurch sich häufig deutlich niedrigere Quoten nachhaltiger Investitionen ergeben. Viele der führenden Unternehmen in Aktienindizes kommen, wenn auf Aktivitätenebene betrachtet, nur auf niedrige, einstellige Prozentwerte. Somit wird es mit solchen Titeln sehr schwer sein, die vorgeschlagenen 50 Prozent als Mindestquote zu erreichen und dazu führen, dass es sehr breitgestreute Aktienprodukte, die den Namenszusatz „nachhaltig“ tragen, kaum noch geben dürfte.
3. Impact im Fondsnamen
„Impact“ oder „Impact Investing“ soll nur in Fondsnamen verwendet werden dürfen, wenn die zuvor genannten quantitativen Schwellenwerte erfüllt werden und zusätzlich beabsichtigt ist, dass die Investitionen neben einer finanziellen Rendite auch einen messbaren positiven ökologischen oder sozialen Impact generieren (hier muss in der Anlagepolitik definiert werden, wie dieser Impact erzielt werden soll). Nach dieser Definition beschränken sich Impact-Produkte somit nicht nur auf Artikel-9-Produkte aus der SFDR.
Die geltende Vorschrift nach Artikel 9 sieht vor, dass nahezu ausschließlich in nachhaltige Investitionen nach SFDR investiert werden darf und führt derzeit im Markt zu einer Welle von Umklassifizierungen von Artikel-9-Produkten auf Artikel 8. Das stellt somit noch zusätzliche Restriktionen dar, die bereits strenger als die hier angeführten Anforderungen sind. Somit würde die Regulierung insbesondere im Artikel-8-Bereich zu einer signifikanten Verschärfung der Regeln führen – Artikel-9-Produkte sollten nahezu alle Anforderungen bereits erfüllen.
Sonstige Anforderungen
Die Esma schlägt außerdem Mindestschutzmaßnahmen in Form von Ausschlusskriterien vor. Diese sollen für das gesamte Fondsvermögen gelten. Die Esma bezieht sich in ihrem Vorschlag auf die Ausschlusskriterien für Paris-aligned-Benchmarks, die in der Delegierten Verordnung zur Benchmarkregulierung geregelt sind. Ausgeschlossen sind hier zum Beispiel Unternehmen, die an Aktivitäten im Zusammenhang mit kontroversen Waffen beteiligt sind, Tabak herstellen oder einen gewissen Umsatzanteil mit der Förderung von Kohle oder Erdöl erwirtschaften.
Die in der Richtlinie vorgeschlagenen Schwellenwerte sollen zudem auch für ETFs gelten. Auch diese dürfen nachhaltigkeitsbezogene Begriffe nur verwenden, wenn der Fonds die genannten Voraussetzungen erfüllt.
Umsetzungszeitraum
Die Fondsbranche wurde dazu aufgerufen, ihr Feedback bis 20. Februar 2023 einzureichen – eine finale Richtlinie kann in der zweiten Jahreshälfte erwartet werden.
Gemäß Konsultation würde die Regulierung dann drei Monate nach Veröffentlichung der Übersetzung in Kraft treten. Für Bestandsprodukte ist zudem eine sechsmonatige Übergangsphase vorgesehen, in welcher die Investitionsquoten der Fonds durch Umschichtungen erhöht werden oder eine Anpassung des Fondsnamens bei Nicht-Einhaltung der Kriterien vorgenommen werden kann.
Auswirkung auf den deutschen Fondsmarkt
Die vorgeschlagene Neuerung stellt eine weitere Verschärfung für die Fondsbranche dar, die neben den bestehenden europäischen Regulierungen auch durch die lokalen Aufsichtsbehörden vorangetrieben wird.
So hat die Bafin in Deutschland bereits in einem Entwurf einer Richtlinie für nachhaltige Investmentvermögen (Konsultation 13/2021) vorgeschlagen, dass ein Fonds mit Nachhaltigkeitsmerkmalen mindestens 75 Prozent des Fondsvermögens in nachhaltige Vermögensgegenstände investieren muss. ETFs mit Nachhaltigkeitsmerkmalen müssen einen nachhaltigen Index abbilden, um als solche gelten zu dürfen. Rechtlich bindend ist die Richtlinie in der Konsultationsfassung nicht, jedoch hat die Bafin entschieden, diese in ihrer Verwaltungspraxis bereits anzuwenden, was eine zusätzliche Verschärfung auf lokaler Ebene in Deutschland bedeutet. Ob dieses deutsche Vorgehen perspektivisch durch die Fondsnamenrichtlinie auf EU-Ebene ersetzt wird, kann derzeit noch nicht final abgeschätzt werden.
Sollte die vorgeschlagene Regulierung zu Fondsnamen tatsächlich in der derzeitigen Form und Konsequenz umgesetzt werden, steht die deutsche Fondsindustrie sowie die in Deutschland beheimateten Fonds vor weitreichenden Veränderungen.
Im Artikel-8-Bereich ist davon auszugehen, dass viele der heute als „nachhaltig“ bezeichneten oder mit dem Zusatz „ESG“ versehenen Fonds die vorgeschlagenen Schwellwerte mit den heutigen Portfolioallokationen massiv verfehlen. Gemäß einer aktuellen Studie von Morningstar würden nur 18 Prozent der Artikel-8-Produkte die neuen Anforderungen an die Fondsnamen erfüllen. Eine massive Welle an Umbenennungen oder eine Verschärfung der Anlagepolitiken muss also die Folge sein.
Insbesondere der vorgesehene Mindestanteil von mehr als 50 Prozent nachhaltiger Investitionen nach SFDR wird für die meisten Artikel-8-Produkte eine nicht überwindbare Hürde darstellen, ohne das jeweilige Anlageuniversum signifikant einzuschränken. Die durch deutsche Asset Manager übliche Definition, dass nur die jeweils nachhaltigen Aktivitäten eines Emittenten angerechnet werden, schließen relativ breitstreuende und ESG-benannte Produkte nahezu aus.
Fazit
Die vorgeschlagene Regulierung zeigt, dass die europäischen Aufsichtsbehörden das Thema der Transparenz sowie den Nachweis versprochener Nachhaltigkeitsmerkmale als oberstes Gebot beim nachhaltigen Investieren ansehen und dies in aller Konsequenz verfolgen. Die einheitlichen, quantitativen Regeln für Fondsbezeichnungen sind ein entscheidender, weiterer Schritt hin zur Vermeidung von Greenwashing.
Für jede Fondsgesellschaft wird entscheidend sein, wie – basierend auf dem eigenen Anspruchsniveau – mit der neuen Regulierung umzugehen ist. In vielen Fällen wird eine Umbenennung, trotz umfangreichen sowohl zeitlichen als auch finanziellen Aufwands mit langen Vorlaufzeiten, der einfachere Weg sein – jedoch ist dies sicher in vielen Fällen nicht gewünscht, da ein Verlust der Produktpalette mit Nachhaltigkeitsbezeichnungen die Folge ist. Dies kann insbesondere für Asset Manager mit einem hohen Ambitionsniveau im Bereich Nachhaltigkeit nicht die strategische Zielsetzung sein.
Stattdessen sollte die Regulierung von Fondsgesellschaften auch als Chance verstanden werden, Produkte zu schaffen, die die notwendigen höheren Schwellwerte und Rahmenbedingungen erfüllen und somit guten Gewissens als nachhaltig bezeichnete Produkte an Retail- und institutionelle Investoren vertrieben werden können.
In vielen Fällen werden hierzu Investitionen in Prozesse (insbesondere Research), Daten und IT-Infrastruktur zur Sicherung eines stringenten Prozesses erforderlich sein. Weitere Datenprovider können beispielsweise eine Chance bieten, Datenlücken zu schließen und somit die Anrechnung weiterer Positionen, beispielsweise beim Ausweis nachhaltiger Investitionen nach SFDR, sicherzustellen. Dies darf natürlich nicht zu Lasten der Datenqualität gehen und es muss sichergestellt sein, dass die regulatorische Konformität von Definitionen gewahrt ist. Eine vollumfängliche, fachliche Harmonisierung unterschiedlicher Datenquellen ist dazu die Basis.
Fondsgesellschaften sollten jetzt die Chance nutzen und sich rechtzeitig über die eigene strategische Position Gedanken machen, um die zukünftige Ausgestaltung der Produktpalette anhand des eigenen Ambitionsniveaus zu definieren.
Über die Gastautoren:
Patrick Stöß leitet das EY-Team für Wealth & Asset Management Consulting in Deutschland und verantwortet zudem auf globaler Ebene das Thema ESG-Beratung innerhalb des Wealth-&-Asset-Management-Sektors. Vor seiner Tätigkeit in der Beratung von Asset Managern war er in leitenden Funktionen bei verschiedenen Asset Managern und KVGen tätig.
Constantin Krause ist Senior Manager bei EY am Standort München und verantwortet innerhalb des deutschen Teams für Wealth & Asset Management Consulting insbesondere das Thema ESG-Beratung mit besonderem Fokus auf ESG-Regulatorik. Vor seiner Tätigkeit in der Beratung von Asset Managern war er unter anderem im Multi-Asset-Portfolio-Management eines internationalen Asset Managers tätig.
Carolin Wirth ist Senior Consultant bei EY am Standort Eschborn und Teil des Beratungsgeschäfts für Wealth & Asset Management in Deutschland. Sie verfügt über mehrere Jahre Berufserfahrung aus Finanzbranche und der Unternehmensberatung von Kapitalverwaltungsgesellschaften und ist spezialisiert auf das regulatorische Beratungsgeschäft, insbesondere mit ESG-Fokus.