Das Anteilsklassensystem Die perfekte Nachfolge

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Passende Rechtsformen

Als Rechtsform für die Umsetzung eines solchen Anteilsklassensystems empfiehlt sich die GmbH & Co. KG. Sie bietet die erforderliche rechtliche Gestaltungsfreiheit und ermöglicht zugleich eine Haft ungsbegrenzung für die beteiligten Personen. Auf diese Weise kann man in der Komplementär-GmbH die Familienmitglieder, die dauerhafte Geschäftsführungsfunktionen in der Familiengesellschaft übernehmen, bündeln und absichern.

Mit etwas gestalterischem Mehraufwand könnte man das Anteilsklassensystem auch in der Rechtsform der GmbH umsetzen. Hier wären die einzelnen Anteilsklassen als Innengesellschaften bürgerlichen Rechts auszugestalten, um den Beurkundungsaufwand bei den Wechseln zwischen den Anteilsklassen zu vermeiden. Die Innengesellschaften halten dann den jeweiligen Anteilsklassen-GmbH-Geschäftsanteil. Dadurch vollzieht sich der Anteilsklassenwechsel auf Ebene der Innengesellschaft en formfrei.

Eine solche rechtliche Gestaltung stellt sicher, dass die jeweilige Generation, der die Unternehmensführung zukommen soll, durch eine gleichbleibende Höhe der Stimmrechte ihrer Anteilsklasse stets einen ausreichenden unternehmerischen Handlungsspielraum hat. Zudem profitiert sie durch eine gleichbleibende Höhe der Gewinnbezugsrechte an der Unternehmensentwicklung. Steuerrechtliche Vorteile bietet ein Anteilsklassenmodell, bei dem die Kapitalanteile bei einem Anteilsklassenwechsel als Schenkung übertragen werden.

Nach momentaner Rechtslage besteht keine oder nur eine teilweise Schenkungssteuerpflicht, soweit für Betriebsvermögen eine Steuerbefreiung greift. Nach Ansicht der Finanzverwaltung stellt die Einräumung eines überhöhten Gewinnanteils eine selbstständige Schenkung im Sinn des Erbschaft steuergesetzes dar. Mit Blick auf mögliche Gesetzesänderungen sollte der Gesellschaftsvertrag Regelungen für etwaige Anpassungen enthalten. Im Übrigen muss die Neuregelung des Erbschaft- und Schenkungssteuerrechts berücksichtigt werden.

Familien- und erbrechtliche Aspekte

Ein besonderes Augenmerk ist bei der konkreten Ausgestaltung – abgestimmt auf die jeweilige Familiensituation – auf eine Einfügung und Anpassung ergänzender erb- und familienrechtlicher Regelungen zu legen. Dies betrifft zum einen Regelungen zur Aufnahme von minderjährigen Familienangehörigen in die Gesellschaft . Eine Schenkung von Unternehmensanteilen an Minderjährige gilt nur dann als rechtlich vorteilhaft, wenn es sich um voll eingezahlte Anteile handelt und die Übertragung der Genehmigung des Familiengerichts bedarf. Häufig wird dabei aufgrund der drohenden Interessenkollision oder des Verbots von In-sich-Geschäft en die Bestellung eines Ergänzungspflegers notwendig sein.

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Zum anderen sind für Familienangehörige, die durch das Unternehmen nicht begünstigt werden sollen – wie beispielsweise angeheiratete Familienmitglieder –, besondere gesellschafts- und erbrechtliche Nachfolgeregelungen einzuplanen. So lässt sich das Gesellschaft soder Familienvermögen vor möglichen Abfindungs- und Auseinandersetzungsansprüchen bewahren. Ein etwaiger Zugewinnausgleichsanspruch lässt sich durch eine ehevertragliche Modifizierung der ehelichen Zugewinngemeinschaft (Herausnahme der Unternehmensbeteiligung) oder durch eine vertragliche Vereinbarung der Gütertrennung ausschließen.

Ebenso kann ein entsprechendes Erbrecht des Ehegatten durch Erbvertrag ausgeschlossen oder alternativ ein Pflichtteilsverzicht etwa im Ehevertrag erklärt werden. Der Gesellschaftsvertrag müsste dabei, beispielsweise unter Androhung des Verlustes der Gesellschaft erstellung, die Verpflichtung zu entsprechenden Maßnahmen vorsehen. Ein Anteilsklassenmodell kann für Familienunternehmen eine interessante Option bieten, das Unternehmensvermögen für nachfolgende Generationen zu erhalten. Die gesellschaftsrechtliche Flexibilität ermöglicht dabei eine Gestaltung, die der das Unternehmen leitenden Generation einen hinreichenden Spielraum gibt und gleichzeitig in steuerrechtlicher Hinsicht die Unternehmensübertragung auf die nachfolgenden Generationen vereinfachen kann.

Um das beschriebene Anteilsklassensystem in einer vorhandenen Gesellschaftsstruktur umzusetzen, bedarf es meist einer umfassenden Überarbeitung des vorhandenen Gesellschaftsvertrags. Am einfachsten lässt sich ein solches Anteilsklassensystem bei Unternehmen in der Rechtsform der GmbH & Co. KG realisieren, da dort umfassende Gestaltungsfreiheit besteht und eine formfreie Übertragung von Gesellschaft santeilen möglich ist. Allerdings ist bei einer solchen Ausgestaltung eine Vielzahl von rechtlichen Aspekten zu berücksichtigen.


Über die Autoren
Der Autor Dr. Gregor Seikel ist Partner bei der international tätigen Wirtschaftskanzlei GSK Stockmann + Kollegen. Seine Arbeitsschwerpunkte liegen in den Bereichen Corporate, Corporate Real Estate, Private Clients und Stift ungen. Hierbei berät er Unternehmer bei Fragen der Unternehmensnachfolge und Vermögenssicherung. Er ist Aufsichtsrat mehrerer mittelständischer Unternehmen und Vorstand einer Stiftung.

Der Autor Dr. Matthias Möller ist Local-Partner bei GSK Stockmann + Kollegen in Frankfurt. Seine Arbeitsschwerpunkte liegen in den Bereichen Corporate und Corporate Finance. Insbesondere berät er Unternehmer und mittelständische Firmen sowie sogenannte Wachstumsunternehmen.

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