Das Anteilsklassensystem Die perfekte Nachfolge

Fürstin Gloria von Thurn und Taxis mit ihrem 1990 verstorbenen Mann Johannes und ihren drei Kindern.

Fürstin Gloria von Thurn und Taxis mit ihrem 1990 verstorbenen Mann Johannes und ihren drei Kindern. Foto: Horst Ossinger/dpa

Für Familien stellt sich häufig die Frage, wie sie das im Familienunternehmen gebundene Vermögen für künftige Generationen erhalten können. Dabei soll der Generation, die momentan aktiv die Unternehmensführung wahrnimmt, ein ausreichender unternehmerischer Handlungsspielraum möglich sein und allen Generationen ein angemessenes Einkommen zugutekommen.

Die Rechtsberatungspraxis hat hierfür eine Vielzahl von Gestaltungsvarianten entwickelt. Diese reichen von der Ausgestaltung des Familienunternehmens in der Rechtsform einer vermögensverwaltenden Personengesellschaft (die Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder Kommanditgesellschaft) bis hin zur Rechtsform einer GmbH oder Familienstiftung.

Während die Familienstiftung unflexibel ist, weil sie das Vermögen dauerhaft dem Zugriff der Unternehmerfamilie entzieht, bietet die Einbringung eines Familienunternehmens in eine Gesellschaft, an der die Mitglieder der Familie beteiligt sind, mehr Gestaltungsfreiheiten. Nicht nur ist möglich, durch besondere vertragliche Gestaltungen das Unternehmensvermögen generationenübergreifend zu erhalten, sondern auch, die erbschaftssteuerrechtliche Privilegierung von Betriebsvermögen auszunutzen.

Die Gestaltungsspielräume des Personengesellschafts- aber auch des GmbH-Rechts erlauben dabei auch eine besondere, disquotale Ausgestaltung der Rechtsstellung der Familienmitglieder: Die Vermögenssubstanz des Unternehmens wird dabei bereits der Kindergeneration zugewiesen, während die Stimm- und Gewinnbezugsrechte der Elterngeneration zustehen, die das Familienunternehmen lenkt.

Schutz der nachfolgenden Generationen

Frühzeitig das Vermögen auf die Nachfolgegeneration zu übertragen, hat aber nicht nur steuerliche Vorteile, sondern dient zugleich dem häufig verfolgten Zweck, das Familienunternehmen langfristig zu erhalten. Bestehen Vermögenssubstanz und Vermögensertrag voneinander getrennt, ist die aktive Unternehmergeneration nicht versucht, das Familienunternehmen oder dessen wesentliche Vermögenswerte zu versilbern. Denn die Erlöse würden nicht ihnen, sondern der Nachfolgegeneration zustehen. Die Möglichkeit, aus dem Unternehmen oder Unternehmensvermögen Einkommen zu erwirtschaften, ist für die Unternehmergeneration vielmehr auf den laufenden Geschäftsbetrieb beschränkt. Ebenso verhindern Entnahme- und Thesaurierungsvorschriften übermäßige Gewinnentnahmen.

Die herkömmlichen rechtlichen Gestaltungen weisen Nachteile auf: Bei Personengesellschaften muss bei einer gängigen disquotalen Ausgestaltung laufend der Gesellschaftsvertrag an die sich ändernden Familienverhältnisse angepasst werden. Jede Geburt und jeder Todesfall birgt ein erhöhtes Konfliktpotenzial in der Familie, da über jede Änderung abgestimmt werden muss. Bei einer GmbH bestehen darüber hinaus – im Einzelfall lästige – notarielle Formerfordernisse bei Anteilsübertragungen von einer Generation auf die nächste wie auch bei Satzungsänderungen.

Eine Alternative sollte die Vor- und Nachteile der bisher verwendeten Gestaltungsvarianten und zugleich mehrere weitere Zielsetzungen berücksichtigen. Diese lauten:
  • Generationengerechtigkeit herstellen, also die Gleichbehandlung der Mitglieder innerhalb einer Generation sicherstellen,
  • Eine generationenüberdauernde Verstetigung des Nachfolgekonzepts,
  • Die automatische Übertragung des Familienvermögens,
  • Steuerliche Optimierung der Unternehmensübergabe an nachfolgende Generationen,
  • Minimierung des Verwaltungsaufwands.