Was ändert sich … für CRR-Institute?
Alle CRR-Institute müssen künftig Risikoträger auf folgenden Ebenen identifizieren:
Geschäftsleiter und Mitglieder der Aufsichtsgremien,
Mitglieder der nachgelagerten Führungsebene,
Leiter der Kontrollfunktionen und von wesentlichen Geschäftsbereichen,
Mitarbeiter mit einem Einkommen von mehr als 500.000 Euro pro Jahr, wenn ihr Einkommen tatsächlich mindestens der Durchschnittsvergütung der Geschäftsleitung, des Aufsichtsgremiums und der nachgelagerten Führungsebene entspricht und die Mitarbeiter in einem wesentlichen Geschäftsbereich mit Einfluss auf das Risikoprofil des Institutes beschäftigt werden.
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Was ändert sich … für CRR-Institute?
Alle CRR-Institute müssen künftig Risikoträger auf folgenden Ebenen identifizieren:
- Geschäftsleiter und Mitglieder der Aufsichtsgremien,
- Mitglieder der nachgelagerten Führungsebene,
- Leiter der Kontrollfunktionen und von wesentlichen Geschäftsbereichen,
- Mitarbeiter mit einem Einkommen von mehr als 500.000 Euro pro Jahr, wenn ihr Einkommen tatsächlich mindestens der Durchschnittsvergütung der Geschäftsleitung, des Aufsichtsgremiums und der nachgelagerten Führungsebene entspricht und die Mitarbeiter in einem wesentlichen Geschäftsbereich mit Einfluss auf das Risikoprofil des Institutes beschäftigt werden.
… für bedeutende Institute nach KWG?
Der Kreis der bedeutenden Institute wird erweitert: Nunmehr sind auch solche Institute bedeutend, die über vier, statt nur drei, Jahre den Bilanzsummen-Schwellenwert von 15 Milliarden Euro überschreiten. Weiter sind auch lediglich potentiell systemrelevante Institute mit einbezogen worden statt nur der systemgefährdenden.
Bedeutende Institute müssen weiterhin eine („erweiterte“) Risikoträger-Identifikation durchführen. Die Delegierte Verordnung (EU) Nr. 604/2014 und die „Regulatory Technical Standards“ (RTS) führen nunmehr zu neuen, leicht abweichenden Kriterien für die Identifikation der relevanten Risikoträger. Diese erfordern eine (unmittelbare) Neubewertung sowie entsprechende Offenlegungen.
Seit 2019 gilt für Risikoträger bedeutender Institute ein reduziertes kündigungsschutzrechtliches Schutzniveau. Durch die Neufassung des Kreises der Risikoträger können sich hier Verschiebungen ergeben und neue Personenkreise unter die Ausnahmeregelung fallen.
… für nicht bedeutende Institute?
Nicht bedeutende Institute müssen, wenn sie CRR-Institute sind, neuerdings ebenfalls Risikoträger identifizieren und deren Vergütung offenlegen. Sie müssen jedoch nicht unter Anwendung des RTS weitere Risikoträger identifizieren.
… für alles dazwischen?
Faktisch entsteht durch die Neuregelung eine neue Zwischengruppe von Instituten, die zwar nicht bedeutend sind, aber dennoch als stärker regulierungsbedürftig identifiziert wurden. Diese umfasst:
- Kleinere, nicht bedeutende CRR-Institute mit Bilanzsumme über 5 Milliarden Euro und Handelsaktivitäten im nicht geringfügigen Umfang bzw. hohen Derivatepositionen,
- Übergeordnete Nicht-CRR-Institute mit einer Bilanzsumme über 30 Milliarden Euro sowie
- Kapitalverwaltungsgesellschaften und Wertpapierdienstleister im Gruppenkontext mit bedeutendem Institut als Muttergesellschaft (nur hinsichtlich der Gruppenrisikoträger).
Diese Zwischengruppe, relevant zum Beispiel für Genossenschaftsbanken, muss wesentliche Anforderungen an die variable Vergütung regeln, zum Beispiel Deferrals, Clawbacks und Vergütung in Instrumenten. Die besonderen Anforderungen an variable Vergütung von Risikoträgern müssen sie aber erst ab einer variablen Vergütung von 50.000 Euro erfüllen, sofern sie nicht mehr als ein Drittel der Gesamtjahresvergütung ausmacht.
… das Verhältnis zu Outsourcing-Dienstleistern?
Wo Auslagerungsvereinbarungen nicht auf die IVV-Standards verpflichten oder die Neuregelungen Änderungen mit sich bringen, müssen die Vereinbarungen angepasst werden. Sofortiger Handlungsbedarf besteht zwar nicht, aber: Die Institute haben insoweit eine ständige Hinwirkungspflicht; ein einmaliger Umstellungsversuch genügt nicht.
Niemand ist gezwungen, Verträge zu kündigen und neu zu verhandeln. Jedoch sollten Institute diesen Wunsch aktiv bei ihren Vertragspartnern platzieren, um den Nachweis der Hinwirkung führen zu können. Sinnvoll ist für die Umstellung das Anknüpfen an geeignete Zeitpunkte, zum Beispiel Auslaufen des Vertrages und Verhandlungen über eine Verlängerung.
Wesentliche Neuerung: Längerer Deferral-Zeitraum für Risikoträger
Neues gibt es bei der Ex-Post-Risikoadjustierung. Die Aufschiebe-Fristen des zurückbehaltenen Anteils der variablen Vergütung müssen für Risikoträger zukünftig mindestens vier Jahre (zuvor: drei) betragen. Für Leitungsorgane bleibt es bei mindestens fünf Jahren. Hierin liegt der praktisch gesehen größte Anpassungsbedarf für zahlreiche vertragliche und kollektivrechtliche Regelungen.
Umsetzungsinstrumente
Auch insoweit greift eine Hinwirkungspflicht, dass heißt die Institute müssen die Änderungen „bei nächster Gelegenheit“ durchführen und sollten ihre Versuche dokumentieren.