- Das Modell der einfachen Personengesellschaft
Um den Vorteil der Haftungsabschirmung zu erhalten und den Nachteil der zweiten Besteuerungsebene zu vermeiden, kann eine vollständig von der Industrie AG kontrollierte Corporate VC GmbH & Co. KG errichtet werden, die sich an den Portfoliounternehmen beteiligt. Diese GmbH & Co. KG ist als Personengesellschaft für Körperschaftsteuerzwecke transparent, so dass auf ihrer Ebene keine Besteuerung erfolgt. Nachteil dieser Lösung ist nur die etwas größere Komplexität durch die zusätzlich notwendige Komplementär-GmbH.
- Die Quasi-Fonds-Struktur
Eine Quasi-Fonds-Struktur kann errichtet werden, wenn man das Management zur Incentivierung an der Corporate VC GmbH & Co. KG beteiligen will. Die Beteiligung des Managements erfolgt dann typischerweise sowohl durch die Investitionen eigenen Kapitals (Team Commitment) als auch durch eine Erfolgsbeteiligung (Carried Interest). Zu diesen Zwecken ist es empfehlenswert, mindestens eine weitere Personengesellschaft in Form einer Team Pool GmbH & Co. KG und/oder einer Carry GmbH & Co. KG einzurichten. Vorteil dieser Konstruktion ist, dass eine starke Incentivierung des Managements erreicht werden kann und durch das Team Commitment auch eine gewisse Risikokontrolle eingeführt wird. Zudem kann ein echter Carried Interest mit privilegierter Besteuerung gezahlt werden. Nachteil ist vor allem die höhere Komplexität, die unter Umständen bis hin zu einer aufsichtsrechtlichen Regulierung als alternativer Investmentfonds gemäß dem Kapitalanlagegesetzbuch reicht.
Ausblick
Corporate Venture Capital ist eine etablierte Möglichkeit für Unternehmen, sich durch die Investition von Kapital außerhalb der eigenen Ressourcen und Strukturen Zugriff auf zukunftsträchtige Ideen, Technologien und Personen zu sichern und/oder gewinnträchtig zu investieren. Der Wettbewerb um die heißesten Start-ups ist längst entbrannt und wird nicht nur von internationalen Großkonzernen geführt. Inzwischen finden sich regelmäßig auch mittelständische Unternehmen im Gesellschafterkreis namhafter Start-ups, in die sie in der Regel in der Expansionsphase investiert haben, also nach dem ersten Proof of concept.
Über die Autoren:
Christian Tönies ist Rechtsanwalt und Partner der Wirtschaftskanzlei Pöllath + Partners (P+P). Er arbeitet seit 2002 für P+P. Tönies‘ Arbeitsbereiche sind Fusionen & Übernahmen, Private Equity und Venture Capital. Sein Spezialgebiet sind Mergers & Acquisitions mit Schwerpunkten auf Private Equity, Transaktionen, Venture-Capital-Investitionen.
Dr. Sebastian Gerlinger ist Rechtsanwalt und Counsel bei Pöllath + Partners. Er arbeitet seit 2008 für P+P. Gerlingers Arbeitsbereiche sind Fusionen & Übernahmen, Private Equity und Venture Capital. Er ist spezialisiert auf Mergers & Acquisitions mit Schwerpunkten auf Private Equity, Transaktionen, Venture-Capital-Investitionen.