Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin) hat am 22. Oktober 2025 ihr neues „Rundschreiben zu den Mitgliedern der Geschäftsleitung sowie von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gemäß KWG“ veröffentlicht. Es ersetzt die beiden bislang einschlägigen Merkblätter. Ein guter Anlass, sich die Anforderung an die Eignung von Vorständen, Geschäftsführern und Mitgliedern von Aufsichts- und Verwaltungsorganen etwas genauer anzuschauen.
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Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin) hat am 22. Oktober 2025 ihr neues „Rundschreiben zu den Mitgliedern der Geschäftsleitung sowie von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gemäß KWG“ veröffentlicht. Es ersetzt die beiden bislang einschlägigen Merkblätter. Ein guter Anlass, sich die Anforderung an die Eignung von Vorständen, Geschäftsführern und Mitgliedern von Aufsichts- und Verwaltungsorganen etwas genauer anzuschauen.
Wer zum Geschäftsleiter oder Mitglied des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans eines Kredit-, Zahlungs- oder Wertpapierinstituts oder einer Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) bestellt werden will, muss dafür hinreichend qualifiziert – im Fachjargon: fit & proper – sein. Von ihrer Eignung überzeugen müssen die Aspiranten nicht nur ihren (zukünftigen) Dienstherren, sondern vielmehr auch die strengen Aufseher der BaFin, der Bundesbank und gegebenenfalls gar der Europäischen Zentralbank (EZB).
Die Anzeige der Bestellungsabsicht
Ein Institut hat die Absicht, einen Geschäftsleiter zu bestellen, im Vorfeld gegenüber den zuständigen Aufsichtsbehörden anzuzeigen. Inhalt und Umfang der Anzeigen sind detailliert vorgegeben. Die Anzeigen müssen auf Basis der Musterformulare eingereicht werden.
In der Praxis sind die Institute gut beraten, ihre Bestellungsabsicht nicht nur anzuzeigen, sondern vielmehr auch die „Freigabe“ in Gestalt eines Schreibens der Aufsichtsbehörden, dass gegen die beabsichtigte Bestellung keine Bedenken bestehen, abzuwarten. De facto gleicht das Procedere somit eher einem Erlaubnis- denn einem bloßen Anzeigeverfahren.
Anforderungen an die Geschäftsleiter
Geschäftsleiter müssen fachlich geeignet und zuverlässig sein. Liegen keine gegenteiligen Anhaltspunkte vor, wird die Zuverlässigkeit eines zukünftigen Geschäftsleiters vermutet. Anhaltspunkte, die gegen die Zuverlässigkeit sprechen, sind insbesondere Einträge im Führungszeugnis zu einschlägigen Delikten und frühere aufsichtliche Maßnahmen mit Bezug zu dem Kandidaten. Als Indiz gegen die Zuverlässigkeit können aber auch Trunkenheitsfahrten oder Interessenkonflikte in der Person des Kandidaten gewertet werden.
Fachliche Eignung im Zentrum der Fit&Proper-Prüfung
Das Herzstück der Fit-und-Proper-Prüfung ist die fachliche Eignung angehender Geschäftsleiter. Sie müssen über sowohl theoretische Kenntnisse als auch Führungs- und praktische Erfahrung verfügen. Den anzulegenden Maßstab hat die Bafin in ihrem neuen Rundschreiben definiert. Auch wenn es offiziell nur für Institute nach dem KWG gilt, dürften die Maßstäbe für Geschäftsleiter anderer Institute nicht groß abweichen.
Königsweg Regelvermutung
War ein Kandidat mindestens drei Jahre bei einem Institut leitend tätig, gehen die Aufsichtsbehörden regelmäßig davon aus, dass diese Person zur Leitung eines Instituts vergleichbarer Größe und Geschäftsart fachlich geeignet ist.
In ihrem neuen Rundschreiben definiert die Bafin nun erstmals, was sie unter „leitender Tätigkeit“ versteht, nämlich eine Tätigkeit als Geschäftsleiter oder auf der Ebene unmittelbar unterhalb der Geschäftsleitung. Voraussetzung ist, dass der Aspirant in die Gesamtbanksteuerung eingebunden und mit nicht unwesentlichen Entscheidungskompetenzen ausgestattet war. Maßgeblich sind bei Banken insbesondere herausgehobene Kreditkompetenzen. Zu guter Letzt muss die Tätigkeit auch erfolgreich gewesen sein, wobei die Bafin jedoch keine näheren Anhaltspunkte dafür gibt, was sie hierunter versteht.
Der Hürdenlauf der Einzelfallprüfung
Greift die Regelvermutung nicht ein, ist die fachliche Eignung des Kandidaten im Detail darzulegen. Dies ist regelmäßig mit erheblichem Aufwand verbunden. Die konkreten Anforderungen bestimmt die Bafin einzelfallspezifisch anhand der Größe und Bedeutung des anzeigenden Instituts und der Ausgestaltung der zu besetzenden Position.
Theoretische Kenntnisse und Leitungserfahrung
Die erforderlichen theoretischen Kenntnisse können durch abgeschlossene Berufsausbildungen, insbesondere wirtschafts- oder rechtswissenschaftliche Studiengänge und Lehrgänge nachgewiesen werden. Auch eine hinreichend breit angelegte Berufspraxis erkennt die Bafin an.
Der zu bestellende Geschäftsleiter muss über ausreichende Leitungserfahrung verfügen. Diese kann auch bei Unternehmen, die kein Institut sind, erworben werden. Die dem Kandidaten hierbei übertragene Führungsverantwortung muss er in Eigenverantwortung mit Entscheidungskompetenz ausgeübt haben.
Praktische Erfahrungen
Eine wohl höchste Hürde stellen in der gängigen Aufsichtspraxis die Anforderungen an die praktischen Erfahrungen dar. Die Bafin zieht nur Erfahrungen heran, die bei beaufsichtigten Unternehmen in der Ausübung hierarchisch hoch angesiedelter und mit entsprechenden Kompetenzen versehener Tätigkeiten erworben wurden. Als unverzichtbar bezeichnet die Bafin eine hinreichende Berufserfahrung im Bereich des Kerngeschäftsfeld des Instituts und im Risikomanagement.
Assoziiertes Mitglied der Geschäftsleitung als goldene Brücke
Auf Basis der aktuellen Verwaltungspraxis ist eine direkte Beförderung von einer operativen Leitungsfunktion, zum Beispiel einer Abteilungsleitung, in die Geschäftsleitung eines Instituts oftmals ausgeschlossen. Als ein aus Sicht der Aufsicht gangbarer Weg hat sich eine schrittweise Heranführung an die Geschäftsleiterposition erwiesen: anstelle der sofortigen „vollwertigen“ Bestellung wird der Kandidat für zwölf bis 24 Monate zum nicht stimm- aber uneingeschränkt redeberechtigen, assoziierten Mitglied der Geschäftsleitung ohne Organstellung berufen. Unter Umständen kommt auch die Bestellung zum Geschäftsleiter einer nicht regulierten Holdinggesellschaft in Betracht.
Tätigkeits- und Projektbeschreibungen zur Ergänzung des Lebenslaufs
Den Anzeigen der Bestellungsabsicht sind stets Lebensläufe der Kandidaten beizufügen. Inhalt und weitgehend auch die Formate sind detailliert vorgegeben. Platz für ergänzende Erläuterungen besteht meist nicht.
Gerade bei Kandidaten, die nicht die Regelvermutung für sich in Anspruch nehmen können, ist die bloße Auflistung der bisherigen beruflichen Stationen oftmals nicht hinreichend aussagekräftig. Die Aufsichtsbehörde kann dem Lebenslauf das ganze Spektrum der Erfahrungen der Kandidaten nicht entnehmen.
Es kann daher hilfreich sein, neben dem vorstrukturierten Lebenslauf eine detaillierte Beschreibung der einschlägigen bislang wahrgenommenen Funktionen und Aufgaben einschließlich einzelner Projekte einzureichen. Eine solche Anlage bietet die Möglichkeit, frei von formalen Zwängen detailliert und individuell herauszuarbeiten, welche konkreten Erfahrungen der Kandidat bereits gesammelt hat – auch wenn er bislang noch keine Geschäftsleiterposition in einem regulierten Unternehmen innehatte.
Gerade Personen aus der Beraterbranche oder (ehemalige) Mitglieder von Aufsichtsräten bei Instituten können damit bei den Aufsichtsbehörden etliche Pluspunkte sammeln. Essentiell ist hierbei eine tiefgehende Analyse der einzelnen Tätigkeiten mit klarem Fokus auf die aufsichtsrechtlich relevanten Aspekte.
Schulungen zu aufsichtlichen Themen
In der jüngeren Vergangenheit macht die Bafin zunehmend davon Gebrauch, Kandidaten, die nicht zu 100 Prozent die Regelvermutung für sich in Anspruch nehmen können, eine Schulung zur Auflage zu machen. Der Schwerpunkt soll in der Regel auf den Themen Compliance, Geldwäscheprävention und Risikomanagement liegen, was sich in zwei Schulungstagen abdecken lässt.
Anforderungen an Aufsichts- und Verwaltungsräte
Weit geringere Anforderungen stellt die Bafin an die Sachkunde von Aufsichts- und Verwaltungsorganen. Diese müssen fachlich in der Lage sein, die Geschäftsleitung angemessen zu kontrollieren und die Entwicklung des Instituts aktiv zu begleiten.
Die Sachkunde kann aus Tätigkeiten sowohl in der Finanzbranche als auch im akademischen Bereich aber auch in der öffentlichen Verwaltung oder gar der Politik herrühren. Für Arbeitnehmervertreter in mitbestimmten Aufsichtsräten oder Kandidaten kraft öffentlichen Amtes arbeitet die Bafin mit praxisgerechten Regelvermutungen.
Eignungs- und Diversitätsrichtlinien
Zur Sicherstellung der Besetzung sowohl des Geschäftsleitungsorgans als auch darunter angesiedelter Schlüsselfunktionen mit geeigneten Kandidaten sollen Institute Richtlinien und Prozesse zur Bewertung der individuellen Eignung einschließlich Diversitätskriterien aufstellen.
Die Eignungsrichtlinien sollten – zumindest auszugsweise – auch die von den europäischen Finanzaufsichtsbehörden EBA und ESMA ausgegebene Liste von Fähigkeiten berücksichtigen, über die die Geschäftsleiter eines Instituts individuell und in ihrer Gesamtheit verfügen sollten. Darin finden sich unter anderem Attribute wie Authentizität, Sprachkompetenz, Kunden- und Qualitätsorientierung, Teamfähigkeit, strategischer Scharfsinn und zu guter Letzt die Fähigkeit, den Vorsitz in Besprechungen führen zu können.
Über den Autor:
Jörg Streißle ist Partner bei der auf Bank- und Finanzdienstleistungsrecht spezialisierten Annerton Rechtsanwaltsgesellschaft am Standort München. Er berät Banken, Wertpapierdienstleister und Zahlungsinstitute in aufsichts- und vertragsrechtlichen Angelegenheiten und vertritt ihre Interessen vor Gericht. Zuvor war Streißle in leitender Position als Head of Legal bei der Privatbank Merck Finck tätig.