ARUG II Das müssen Institutionelle und Family Offices jetzt wissen

Dr. Tobias Bürgers (li.) und Dr. Ralph Schilha: Institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Family Offices müssen mit Blick auf die Aktionärsrichtlinie Arug II unterschiedliche Punkte beachten.  | © Noerr

Dr. Tobias Bürgers (li.) und Dr. Ralph Schilha: Institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Family Offices müssen mit Blick auf die Aktionärsrichtlinie Arug II unterschiedliche Punkte beachten. Foto: Noerr

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie, kurz ARUG II, ist seit Jahresbeginn in Kraft und hat für die Praxis im Wesentlichen vier neue Regelungsbereiche hervorgebracht. Zwei dieser Themenfelder lösen vor allem für die angesprochenen börsennotierten Emittenten unmittelbaren Handlungsbedarf aus: die Zustimmungs- und Transparenzpflichten für die Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen (related party transactions) sowie die gesteigerte Mitwirkung und Information der Aktionäre in Bezug auf die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat (say-on-pay).

Daneben hat der Gesetzgeber aber auch neue Regeln zur Erhöhung der Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern sowie zur Verbesserung der Kommunikation mit und Identifikation von Aktionären (know-your-shareholder) im Aktiengesetz festgeschrieben. In der breiten Wahrnehmung führen diese bisweilen noch ein Schattendasein. Sie sollen deshalb im Folgenden in das Blickfeld gerückt werden. Denn die Transparenzpflichten gelten bereits seit dem 1. Januar 2020.

Außerdem ist nun klar, dass auch die Neuerungen für die Aktionärskommunikation und -identifikation planmäßig ab dem 3. September 2020 zu beachten sind und nicht, wie verschiedentlich gefordert, nochmals verschoben werden. Da die Hauptversammlungen infolge der Corona-Pandemie in den Herbst verschoben werden können, gewinnt dies durchaus an Relevanz.

Institutionelle Anleger haben eine herausragende Bedeutung für börsennotierte Gesellschaften in Deutschland und insbesondere für die Dax-Unternehmen. Empirische Daten belegen dies eindrücklich. Durch die Steigerung der Rechenschaftspflichten der institutionellen Investoren und Vermögensverwalter gegenüber ihren eigenen Anlegern beziehungsweise Endbegünstigten erwartet sich der (europäische) Gesetzgeber mittelbar einen positiven Effekt auch auf die Corporate Governance der börsennotierten Portfoliogesellschaften, deren Strategie und langfristigen Unternehmenserfolg. 

Für wen gelten die neuen Transparenzpflichten?

Die neuen Transparenzvorgaben richten sich an institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater. Zur Gruppe der institutionellen Anleger gehören Anbieter von Lebens- und Rückversicherungen sowie Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung wie Pensionskassen und Pensionsfonds. Zu den Vermögensverwaltern zählen Finanzdienstleistungsinstitute mit Erlaubnis zur Finanzportfolioverwaltung sowie Kapitalverwaltungsgesellschaften mit KAGB-Erlaubnis. Erfasst sind demnach vor allem Verwalter von AIF- oder OGAW-Strukturen und Investmentgesellschaften.